Pracownik nie odda syndykowi wypłaconego wynagrodzenia

Wyrok Sądu Najwyższego dotyczy relacji prawa upadłościowego i naprawczego do przepisów kodeksu pracy w zakresie uznawania za bezskuteczne czynności wynikających z prawa pracy wobec masy upadłości. Zgodnie z art. 128 ust. 1 puin czynności prawne odpłatne dokonane przez upadłego w ciągu sześciu miesięcy przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości z małżonkiem, krewnym lub powinowatym w linii prostej, krewnym lub powinowatym w linii bocznej do drugiego stopnia włącznie albo z przysposobionym lub przysposabiającym są bezskuteczne w stosunku do masy upadłości. Przy czym przepis ten stosuje się odpowiednio do czynności upadłego, będącego spółką lub osobą prawną, dokonanej z jej wspólnikami, ich reprezentantami lub ich małżonkami, jak i ze spółkami powiązanymi, ich wspólnikami, reprezentantami lub małżonkami tych osób (art. 128 ust. 2 puin). Ten wyrok jednoznacznie wskazuje, że art. 128 puin nie dotyczy stosunku pracy. Analizy źródeł prawa pracy określających prawa i obowiązki pracownika (art. 9 § 1 k.p.), na tle relacji do prawa upadłościowego, dokonał SN z 2 grudnia 2010 r. (II PK 126/10) i SN w komentowanym wyroku ją podzielił. Stwierdził, że objęcie pojęciem „czynności prawne" z art. 128 puin zatrudnienia pracowniczego prowadziłoby do bezskuteczności wszelkich czynności prawnych odpłatnych, które są uzasadnione i konieczne w realizacji stosunku pracy, nawet w zakreślonym w art. 128 puin terminie sześciu miesięcy przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości.

Za pracę należy się wynagrodzenie i inne świadczenia. Dlatego nawet przed upadłością pracodawca i pracownicy nie mogą być sparaliżowani ewentualnymi sankcjami bezskuteczności czynności prawnych odpłatnych, podejmowanych i wymaganych w zwykłym pracowniczym zatrudnieniu. Prawo pracy stanowi odrębną dziedzinę prawa i ograniczenia są możliwe jedynie w takim zakresie, jakie wynikają z przepisu szczególnego, a za taki nie można uznać art. 128 puin. Potwierdza to wykładnia systemowa, biorąca za punkt odniesienia art. 129 puin. Jedynie ten ostatni przepis określa dopuszczalny zakres podmiotowy i przedmiotowy ograniczeń korzyści wynikających z umów o pracę zawartych przed ogłoszeniem upadłości. Dopuszcza się stwierdzenie bezskuteczności wynagrodzenia określonego w umowie zawartej przed ogłoszeniem upadłości wobec masy upadłości (nie dłużej jednak niż na sześć miesięcy przed jej ogłoszeniem), ale jedynie reprezentanta upadłego (np. członka zarządu), jeśli to wynagrodzenie jest rażąco wyższe od przeciętnego wynagrodzenia za tego rodzaju pracę i nie jest uzasadnione nakładem pracy. Te okoliczności nie wystąpiły w tym postępowaniu.

Ponadto SN stwierdził, że sama wypłata wynagrodzenia za pracę nie stanowi czynności prawnej, lecz czynność faktyczną (obowiązek pracodawcy – art. 94 pkt 5 k.p.). W konsekwencji nie ma podstaw do stosowania także art. 134 ust. 1 puin. W świetle niego jeżeli czynność upadłego jest bezskuteczna z mocy prawa lub została uznana za bezskuteczną, to co wskutek tej czynności ubyło z majątku upadłego lub do niego nie weszło, podlega przekazaniu do masy upadłości, a gdy przekazanie w naturze jest niemożliwe, do masy upadłości powinna być wpłacona równowartość w pieniądzach.