W niniejszym artykule przedstawione zostały najważniejsze wymogi oraz potrzebne działania pozwalające na prawidłowe wywiązanie się z obowiązków w zakresie cen transferowych za 2022 rok oraz uwzględnienie nowych przepisów w tym zakresie.

Nowe terminy

Zgodnie z wprowadzonymi zmianami dla roku podatkowego rozpoczynającego się po 31 grudnia 2021 r. podatnicy wypełniający obowiązki z zakresu cen transferowych są zobowiązani do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych (local file) do końca dziesiątego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego. Dla większości podatników termin na sporządzenie dokumentacji lokalnej upłynie zatem 31 października 2023 r. Ustawodawca wskazał również, że dokumentacja cen transferowych za rok podatkowy 2022 ma zostać sporządzona w formie elektronicznej.

Termin na złożenie informacji o cenach transferowych (TPR) upływa wraz z końcem jedenastego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego. Informację o cenach transferowych za rok 2022 należy złożyć do naczelnika urzędu skarbowego właściwego dla podatnika. Zmiana właściwości organu podatkowego (za wcześniejsze lata właściwym organem był Szef Krajowej Administracji Skarbowej) wynika z konieczności racjonalizacji procesu zbierania, przepływu i analizy informacji przez administrację skarbową.

Natomiast termin na sporządzenie grupowej dokumentacji podatkowej (master file) upływa wraz z końcem dwunastego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego.

Ustawodawca zdecydował się także na wydłużenie terminu z siedmiu do czternastu dni na przedłożenie lokalnej lub grupowej dokumentacji cen transferowych na żądanie organów podatkowych.

Połączenie informacji TPR z oświadczeniem

Obowiązek złożenia informacji TPR dotyczy podatników sporządzających lokalną dokumentację cen transferowych oraz realizujących transakcje korzystające z niektórych zwolnień z obowiązków dokumentacyjnych. Ostatnie nowelizacje przepisów wprowadziły istotną zmianę polegającą na zawarciu w treści informacji TPR oświadczenia o sporządzeniu dokumentacji cen transferowych. Zawarcie oświadczenia w treści informacji TPR ma na celu wyeliminowanie obowiązku składania różnymi kanałami elektronicznymi odrębnych dokumentów dotyczących tego samego przedmiotu. W konsekwencji podatnicy będą składać tylko jeden zintegrowany formularz, w którym znajdą się wszystkie niezbędne informacje o podmiocie oraz realizowanych przez niego transakcjach.

Treść oświadczenia zmieniła się w niewielkim stopniu. Co do zasady podatnik jest zobowiązany oświadczyć, że lokalna dokumentacja cen transferowych została sporządzona zgodnie ze stanem rzeczywistym, a ceny transferowe objęte tą dokumentacją są ustalane na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

Ustawodawca uregulował także zasady dotyczące podpisania informacji TPR. Obecnie informacja TPR może zostać podpisana jedynie przez:

- osobę fizyczną – w przypadku podmiotu powiązanego będącego osobą fizyczną;

- osobę upoważnioną przez przedsiębiorcę zagranicznego do reprezentowania go w oddziale – w przypadku podmiotu powiązanego będącego przedsiębiorcą zagranicznym posiadającym oddział działający na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

- kierownika jednostki, a w przypadku gdy jednostką kieruje organ wieloosobowy – przez wyznaczoną osobę wchodzącą w skład tego organu;

- pełnomocnika będącego adwokatem, radcą prawnym, doradcą podatkowym lub biegłym rewidentem.

Informacja TPR jest dokumentem przekazywanym w formie elektronicznej, więc w praktyce może go podpisać i wysłać wyłącznie jedna osoba. Należy pamiętać, że wyznaczenie osoby wchodzącej w skład organu wieloosobowego do podpisania informacji TPR nie zwalnia pozostałych osób wchodzących w skład tego organu z odpowiedzialności za niezłożenie tej informacji. Osoba składająca informację TPR musi zostać umocowana do złożenia podpisu w formie pełnomocnictwa udzielonego na formularzu UPL-1.

Rozszerzenie katalogu zwolnień

Ustawodawca zdecydował się na rozszerzenie zakresu transakcji, które mogą korzystać ze zwolnienia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych. Zwolnienia te obowiązują dla transakcji kontrolowanych realizowanych po 31 grudnia 2021 r., do których zaliczamy:

- transakcje objęte przepisami safe harbour dotyczące pożyczek, kredytów lub emisji obligacji;

- transakcje objęte przepisami safe harbour będące usługami o niskiej wartości dodanej;

- transakcje objęte porozumieniem inwestycyjnym albo porozumieniem podatkowym;

- transakcje polegające wyłącznie na dokonaniu rozliczenia pomiędzy podmiotami powiązanymi wydatków poniesionych na rzecz podmiotu niepowiązanego (tzw. czyste refakturowanie);

- transakcje pomiędzy położonymi w Polsce zagranicznymi zakładami podmiotów powiązanych będących nierezydentami;

- transakcje pomiędzy położonym w Polsce zagranicznym zakładem podmiotu powiązanego będącego nierezydentem a podmiotem powiązanym mającym rezydencję podatkową w Polsce.

Zgodnie z przepisami obowiązującymi od 1 stycznia 2022 r. zakres uproszczeń dla transakcji kontrolowanych objętych mechanizmem safe harbour został rozszerzony. Obecnie po spełnieniu określonych w przepisach warunków, podatnik jest zwolniony z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych. Uprzednio podatnik mógł skorzystać jedynie ze zwolnienia w zakresie przygotowania samej analizy cen transferowych.

Z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych zwolnione zostały również transakcje kontrolowane objęte porozumieniem inwestycyjnym albo porozumieniem podatkowym, za okres którego takie porozumienie dotyczy.

W obecnym stanie prawnym transakcje kontrolowane polegające na refakturze kosztów mogą skorzystać ze zwolnienia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych przy spełnieniu łącznie następujących kryteriów:

- nie powstaje wartość dodana oraz nie jest doliczana marża lub narzut zysku;

- rozliczenie nie jest związane bezpośrednio z inną transakcją kontrolowaną;

- rozliczenie następuje niezwłocznie po dokonaniu zapłaty na rzecz podmiotu niepowiązanego;

- podmiot powiązany nie ma miejsca zamieszkania, siedziby lub zarządu w raju podatkowym.

Dodatkowo w przypadku zastosowania klucza alokacji podatnik musi posiadać odpowiednią kalkulację, która obejmuje m.in. rodzaj i wysokość uwzględnionych kosztów oraz opis transakcji.

Kolejną nowo wprowadzoną zmianą jest rozszerzenie katalogu zwolnień dla transakcji krajowych o zakłady podatkowe. Zwolnienie obejmuje na takich samym warunkach transakcje kontrolowane zawierane pomiędzy położonymi w Polsce zagranicznymi zakładami, a także pomiędzy położonym w Polsce zakładem podmiotu powiązanego będącego nierezydentem oraz powiązanego z nim podmiotu będącego rezydentem Polski. Regulacja ma na celu zrównanie sytuacji podatkowej położonego w Polsce zakładu podmiotu powiązanego będącego rezydentem innego niż Polska państwa członkowskiego UE lub innego państwa należącego do EOG z każdym polskim podmiotem powiązanym dokonującym transakcji kontrolowanej w Polsce. Istotnym elementem wprowadzonego rozwiązania jest warunek, aby całość przychodów lub kosztów uzyskania przychodów wynikająca z transakcji kontrolowanej była rozliczona dla celów podatkowych w Polsce.

Wprowadzone zmiany mają na celu zmniejszenie obciążeń dokumentacyjnych podatników. Należy jednak podkreślić, że brak obowiązków w zakresie sporządzenia dokumentacji cen transferowych nie zwalnia podatników z ustalania i stosowania cen na poziomie rynkowym. Podatnicy mają także obowiązek złożenia uproszczonej informacji TPR.

Inne zmiany i doprecyzowania

Od 2022 r. obowiązują również inne nowe przepisy z zakresu cen transferowych, w niektórych przypadkach mające charakter doprecyzowujący.

1. Wskazano, że na potrzeby rozdziału ustawy przyjmuje się, iż rok obrotowy spółki niebędącej osobą prawną oraz spółki wchodzącej w skład podatkowej grupy kapitałowej jest jej rokiem podatkowym.

2. W uproszczeniu safe harbour dla pożyczek wskazano, że zmiana umowy pożyczki w zakresie oprocentowania powinna być traktowana jak dzień zawarcia umowy pożyczki dla celów skorzystania z uproszczenia.

3. Dodano przepis określający wartość transakcji w przypadku umowy spółki niemającej osobowości prawnej jako łączną wartość wkładów wniesionych do takiej spółki.

4. Ustalono, że wartością transakcji kontrolowanej jest jej wartość pomniejszona o VAT, z wyjątkiem VAT, który nie stanowi podatku naliczonego, oraz naliczonego VAT w tej części, w której podatnikowi nie przysługuje obniżenie kwoty lub zwrot różnicy VAT.

Marta Woźnik, jest kierownikiem projektu w Rödl & Partner

Podstawa prawna:

- rozdział 1a ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn. Dz.U. z 2022 r., poz. 2587 ze zm.)

- rozdział 4b ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jedn. Dz.U. z 2022 r., poz. 2647 ze zm.)

- rozporządzenie ministra finansów z 29 sierpnia 2022 r. w sprawie informacji o cenach transferowych w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (Dz.U. z 2022 r., poz. 1934 ze zm.)

- rozporządzenie ministra finansów z 29 sierpnia 2022 r. w sprawie informacji o cenach transferowych w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych (Dz.U. z 2022 r., poz. 1923 ze zm.)

Zdaniem autora

Damian Szatan - doradca podatkowy, konsultant podatkowy w Rödl & Partner

Czujność jest wymagana

Z uwagi na mnogość zmian zachodzących w przepisach dotyczących cen transferowych niezbędne jest uważne śledzenie tej materii i profesjonalne zarządzanie ryzykiem cen transferowych. Podatnicy powinni co roku weryfikować zakres ciążących na nich obowiązków podatkowych i sprawdzać aktualnie obowiązujące terminy. Dzięki pozostawaniu na bieżąco z przepisami dotyczącymi cen transferowych podatnik może obniżyć koszty przygotowania dokumentacji np. poprzez skorzystanie ze zwolnienia z obowiązku sporządzania analizy cen transferowych.

Wprowadzone zmiany należy ocenić pozytywnie, ponieważ zmniejszają zakres obowiązków ciążących na podatnikach, a także usuwają niektóre wątpliwości pojawiające się przy sporządzaniu dokumentacji.