Tak orzekł Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 9 października 2024 r. (II FSK 45/22).
Spółka zawarła umowę z podmiotem niepowiązanym zobowiązującą ją do sprzedaży na jego rzecz 100 proc. akcji swojej spółki zależnej za cenę uzależnioną od wyników finansowych tej spółki w latach 2018–2020. W chwili zawarcia umowy spółka sprzedała 55 proc. akcji, a pozostałe 45 proc. akcji miało zostać sprzedane w trzech transzach po 15 proc. w kolejnych latach, również za cenę zależną od wyników spółki zależnej, z największym wpływem na cenę wyników za 2020 rok.
Czytaj więcej:
Odszkodowanie za zniszczony towar trzeba zaksięgować w podatkowej księdze. Nie trzeba w niej natomiast wpisywać kwot otrzymanych za rozbity samochó...
Pro
Spółka oraz spółka zależna współpracują w zakresie sprzedaży i integracji produkowanych przez spółkę urządzeń fiskalnych z terminalami płatniczymi spółki zależnej. W ramach tej współpracy spółka zobowiązała się do sprzedaży urządzeń fiskalnych razem z terminalami (udostępnianymi na podstawie umów dzierżawy), w tym za pośrednictwem niezależnych dealerów. Wyniki finansowe spółki zależnej uzależnione są od przychodów z tytułu dzierżawy terminali, w tym udostępnianych w ramach sieci dealerskiej spółki.
Celem zwiększenia wyniku finansowego spółki zależnej w 2020 r. spółka dominująca podjęła działania marketingowe, w tym programy nakierowane na premiowanie sprzedaży kas fiskalnych i umów dzierżawy terminali, akcje promujące sprzedaż kas fiskalnych i terminali spółki zależnej oraz programy premii typu cashback dla klientów za zakup kasy fiskalnej oraz za zawarcie umowy na dzierżawę terminala. Koszty tych działań ponosiła spółka dominująca, oczekując wzrostu ceny sprzedaży akcji spółki zależnej, bez bezpośrednich korzyści finansowych dla siebie.
Spółka zapytała, czy wydatki poniesione na programy premiowe, akcje promujące sprzedaż i premie cashback mogą być uznane za koszty uzyskania przychodu zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. Argumentowała, że istnieje związek przyczynowo-skutkowy między tymi wydatkami a spodziewanymi przychodami.
Dyrektor KIS uznał stanowisko spółki za nieprawidłowe. Stwierdził, że wydatki te wspierają jedynie sprzedaż produktów spółki zależnej, co nie generuje bezpośrednich korzyści dla spółki dominującej. Sprawa trafiła do WSA w Warszawie, który uchylił interpretację uznając, że wydatki miały związek z przychodami spółki dominującej, ponieważ umowa uzależniała cenę akcji spółki zależnej od jej wyników finansowych. Sąd stwierdził, że działania podejmowane przez spółkę dominującą miały na celu zwiększenie przychodów spółki zależnej, co wpłynęło na wyższą cenę akcji i przychody spółki dominującej.
Organ podatkowy wniósł skargę kasacyjną od wyroku WSA w Warszawie do Naczelnego Sądu Administracyjnego. NSA przychylił się do stanowiska organu podatkowego i uchylił zaskarżony wyrok WSA w Warszawie. Uzasadnił, że koszty ponoszone przez podatnika muszą być bezpośrednio powiązane z jego przychodami, co wynika z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. Przepis ten definiuje koszty podatkowe jako te, które są związane z uzyskaniem przychodu z określonego źródła przychodów.
Komentarz eksperta
Barbara Borowiec, konsultantka w dziale Doradztwa Podatkowego Deloitte
W mojej ocenie, wyrok NSA zasługuje na aprobatę.
W analizowanej sprawie NSA podkreślił, że związek wydatków z przychodami występuje w odniesieniu do spółki zależnej, ponieważ wydatki na promowanie jej działalności gospo-
darczej i zwiększenie jej sprzedaży mogą być powiązane z ewentualnym wzrostem przycho-
dów tej spółki. Natomiast jeśli chodzi o spółkę dominującą, której celem jest zwiększenie przychodów ze sprzedaży akcji spółki zależnej, to żadna taka zależność nie istnieje. Sąd zaznaczył, że wydatki ponoszone przez spółkę dominującą z jej własnych środków nie mogą być uznane za koszty uzyskania przychodów, gdy służą spółce zależnej.
NSA zwrócił również uwagę, że ta argumentacja nie jest czymś nowym w orzecznictwie. Ponoszenie kosztów lub wydatków na rzecz innych podmiotów, nawet zależnych, nie uprawnia do ich rozliczania jako kosztów uzyskania przychodów. Sytuacja opisywana przez spółkę dominującą dotyczy wydatków wpływających na przychody jedynie spółki zależnej.
NSA podkreślił, że spółka dominująca oczy-
wiście może ponosić wydatki mające na celu zwiększenie sprzedaży jej towarów i usług, co jest rozliczane w jej rachunku podatkowym. Jednak w analizowanej sytuacji wydatki mają na celu zwiększenie wartości akcji spółki zależnej poprzez zwiększenie jej przychodów. Tym samym NSA przyznał rację organowi podatkowemu, który negował możliwość ujęcia takich wydatków jako kosztów uzyskania przychodów spółki dominującej.
Stanowisko NSA nie jest pozbawione logiki. Komentowany wyrok jest też zgodny z dotychczasowym podejściem organów podatkowych oraz sądów w zakresie rozliczania kosztów podatkowych.
Związek pomiędzy wspieraniem działalności innego podmiotu skutkującym zwiększeniem jego przychodów a wzrostem wartości akcji tego podmiotu wydaje się być zbyt odległy, aby uzasadnić zaliczenie do kosztów podatkowych wydatków na takie wsparcie. Wydatki ponoszone w związku z takimi działaniami nie znajdują bezpośredniego odzwierciedlenia w przychodach spółki ponoszącej takie wydatki.
Koszty poniesione w celu uzyskania przychodów lub zabezpieczenia ich źródła powinny dotyczyć wyłącznie działań prowadzonych bezpośrednio przez podatnika. W związku z tym nie można uznać za koszty uzyskania przychodów wydatków poniesionych na rzecz innych podmiotów, nawet jeżeli te działania są ekonomicznie uzasadnione i wynikają z faktu posiadania udziałów czy akcji w innych spółkach. Przychód i związane z nim koszty muszą dotyczyć tego samego podatnika, nie można więc przypisać przychodu jednemu podmiotowi, a kosztów innemu.
