- W styczniu 2015 r. nabyliśmy udziały w spółce X. W grudniu 2014 r. zarząd naszej spółki zdecydował się na przeprowadzenie analizy due diligence, której celem było rozpoznanie faktycznej sytuacji prawno-finansowej nabywanego podmiotu. Usługę wykonała niezależna firma doradcza. Nasza spółka wycenia udziały w spółce X w cenie nabycia. Czy koszty usługi analizy due diligence powinny zwiększyć wartość udziałów, czy też powinny być zaliczone do kosztów okresu, w którym zostały poniesione? – pyta czytelnik.
Aby odpowiedzieć na to pytanie, należy wyjaśnić charakter analizy due diligence.
W toku rozwoju procesu globalizacji powstała tendencja do fuzji i przejęć. Podmioty przejmują przedsiębiorstwa działające na tym samym rynku w celu zwiększenia swojej obecność w danym segmencie. Nabywają też spółki działające na innych rynkach, aby dywersyfikować źródła przychodu czy nawet zmienić profil działalności. Inwestor wybiera podmiot, w który chce zainwestować, na podstawie wielu danych finansowych i pozafinansowych. Wszystkie te informacje pobiera z rynku albo od jednostki, która ma w przyszłości zostać przejęta. Mogą być one niepełne lub nierzetelne. Podejmując decyzję o przejęciu podmiotu, zarząd musi mieć pewność, jaka jest realna wartość przejmowanej jednostki gospodarczej. W związku z tym musi zidentyfikować i oszacować ryzyko, jakie kryje planowana inwestycja. Tylko w takim przypadku może podjąć racjonalną decyzję o zainwestowaniu w udziały innego podmiotu. Skutecznym narzędziem, które pomaga podjąć tę decyzję, jest tzw. badanie przedinwestycyjne, czyli analiza due diligence.
Jakie obszary obejmuje
Pojęcie „due dilligence" oznacza szczegółową analizę jednostki, która ma być przedmiotem przyszłej inwestycji. Analiza ta polega najczęściej na ocenie realnej wartości spółki oraz na ocenie ryzyka inwestycyjnego związanych z jej nabyciem. Inwestor sam ocenia, jakich konkretnie obszarów powinna dotyczyć analiza. Najczęściej jednak przeprowadza się ją w przekroju trzech głównych obszarów działania spółki:
- rachunkowym,
- podatkowym oraz
- prawnym.
Często inwestorom zależy też na analizie obszaru technologicznego. Analizami due diligence zajmują się najczęściej wyspecjalizowani w tym zakresie niezależni specjaliści. W związku z tym koszt takiej analizy bardzo często jest istotny. Spółki chętnie korzystają jednak z tej usługi, ponieważ prawidłowo wykonana pozwala nie tylko na prawidłową ocenę sytuacji majątkowo-finansowej przejmowanego podmiotu, ale także umożliwia zidentyfikowanie i oszacowanie wartości ryzyka związanego z inwestycją. A to z kolei umożliwia podjęcie racjonalnych decyzji przez zarząd inwestora. Due diligence pozwala bowiem uniknąć dużo wyższych strat związanych z nietrafioną inwestycją.
Jak klasyfikować
Na podstawie wyników analizy due diligence zarząd potencjalnego inwestora decyduje, czy należy kupić analizowaną spółkę. Gdy spółka zdecyduje się na zakup, powstaje opisany przez czytelnika problem: czy koszty analizy należy ująć jako element ceny nabycia przejmowanej spółki, czy może jest on kosztem okresu, w którym został poniesiony.
Ustawa o rachunkowości definiuje cenę nabycia jako cenę zakupu składnika aktywów, obejmującą kwotę należną sprzedającemu, bez podlegającego odliczeniu podatku od towarów i usług oraz podatku akcyzowego, a w przypadku importu powiększoną o obciążenia o charakterze publicznoprawnym oraz o koszty bezpośrednio związane z zakupem i przystosowaniem składnika aktywów do stanu zdatnego do używania lub wprowadzenia do obrotu, a obniżoną o rabaty, opusty, inne podobne zmniejszenia i odzyski.
Ustawodawca nakazuje powiększyć cenę nabycia o koszty bezpośrednio związane z zakupem. Określenie kosztów bezpośrednio związanych z zakupem jest nieprecyzyjne. Kwestia ujęcia kosztów analizy due diligence jako elementu ceny nabycia sprowadza się do pytania, czy koszty tej analizy są kosztami bezpośrednio związanymi z nabyciem udziałów w spółce, która podlegała analizie.
Kiedy i jak wpłynie na decyzję
Aby zakwalifikować koszt jako koszt bezpośrednio związany z zakupem udziałów, należy przeanalizować:
- czy możliwe byłoby nabycie udziałów bez poniesienia kosztów analizy oraz
- czy inwestor poniósł koszt przed podjęciem decyzji o zakupie udziałów czy po podjęciu tej decyzji.
Analiza due diligence służy rozpoznaniu przez zarząd inwestora ryzyka związanego z nabyciem innego podmiotu. Analiza ta podpowiada inwestorowi, czy przeprowadzić transakcję, czy od niej odstąpić. Należy założyć, że gdyby analiza ta potwierdziła spore ryzyko związane z zakupem podmiotu, to inwestor odstąpiłby od nabycia udziałów. Zatem na etapie ponoszenia kosztu analizy sama transakcja zakupu udziałów ma charakter hipotetyczny. Należy założyć, że inwestor podejmuje decyzję o zakupie dopiero po otrzymaniu wyników analizy. Jednocześnie bezsprzecznie można uznać, że spółka jest w stanie nabyć udziały bez dokonania analizy due diligence, czyli bez ponoszenia jej kosztu.
Wszystkie te przesłanki wskazują, że opisany przez czytelnika koszt analizy due diligence nie powinien zwiększać ceny nabycia udziałów, a inwestor powinien traktować go jako koszt okresu, w którym został poniesiony.
Pozostaje jeszcze pytanie, jak należy zakwalifikować wskazany koszt. Główne rozbieżności dotyczą tego, czy koszt ten powinien być traktowany jako koszt finansowy (ściśle związany z inwestycją finansową), czy jako jeden z kosztów operacyjnych. Należy w tym miejscu zwrócić uwagę, że koszt ten pomaga zarządowi inwestora podjąć decyzje. Ma on charakter informacyjny, zatem powinien być traktowany jako koszt operacyjny, a ściślej – w układzie kalkulacyjnym jako koszt zarządu. W układzie rodzajowym koszt ten należy przyporządkować do usług obcych.
Przykład
Inwestor jest zainteresowany zakupem akcji spółki X. Aby rozpoznać ryzyko związane z zakupem i ocenić, czy zakup przyniesie mu korzyści ekonomiczne, zlecił przeprowadzenie analizy due diligence niezależnej firmie doradczej. Po otrzymaniu wyników analizy postanowił zakupić udziały.
- cena wykonania analizy due diligence: 20 000 zł netto
- cena zakupu udziałów: 100 000 zł
Ewidencja ksiegowa:
1) FV za usługę due diligence
Wn „Usługi obce" 20 000 zł
Wn „VAT naliczony" 4600 zł
Ma „Zobowiązania wobec dostawców" 24 600 zł
i równolegle
Wn „Koszty zarządu" 20 000 zł
Ma „Rozliczenie kosztów" 20 000 zł
2) Nabycie udziałów
Wn „Udziały" 100 000 zł
Ma „Pozostałe rozrachunki" 100 000 zł
Autor jest menedżerem w departamencie audytu, Grupa ECA
