Tak wynika z interpretacji Izby Skarbowej w Warszawie z 8 stycznia 2015 r. (IPPB5/423-1082/14-2/AM).
Spółka akcyjna (dalej: wnioskodawca) zwróciła się z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej zdarzenia przyszłego w zakresie uznania szwedzkiej spółki zależnej za zagraniczną spółkę kontrolowaną w rozumieniu art. 24a ustawy o CIT i potencjalnie wynikających z tego tytułu dla wnioskodawcy implikacji podatkowych.
W 2011 r. wnioskodawca nabył 100 proc. udziałów w spółce posiadającej siedzibę w Szwecji. Zasadniczym celem działalności szwedzkiej spółki jest pozyskiwanie finansowania na rynkach międzynarodowych oraz zaciąganie i udzielanie pożyczek. W 2012 r. spółka ta wyemitowała euroobligacje notowane na giełdzie w Luksemburgu, natomiast środki z emisji zostały przeznaczone na udzielenie pożyczki wnioskodawcy. W efekcie szwedzka spółka uzyskuje przychody finansowe w postaci odsetek od pożyczki i dodatnich różnic kursowych. Tego typu przychody stanowią 100 proc. przychodów tej spółki. Jednocześnie ponosi ona koszty finansowe w postaci kuponów oraz dyskonta od wyemitowanych euroobligacji. Wnioskodawca wskazał, że spółka zależna nie uzyskuje innych przychodów pasywnych. Stawka podatku, jakiej podlegają w Szwecji ww. dochody, wynosi 22 proc. i jest wyższa niż stawka określona na podstawie art. 24a ust. 3 lit. c ustawy o CIT (tj. 14,24 proc.), a sama spółka zależna nie korzysta ze zwolnienia lub wyłączenia spod opodatkowania podatkiem dochodowym w Szwecji.
Zdaniem wnioskodawcy:
- do spółki zależnej nie znajdą zastosowania regulacje art. 24a ust. 3 pkt 1 i 2 ustawy o CIT z uwagi na to, że jest ona spółką mającą siedzibę w Szwecji; nie będzie też kwalifikowana jako zagraniczna spółka kontrolowana określona w ust. 3 pkt 3 tego przepisu ze względu na opodatkowanie w Szwecji jej dochodów stawką podatkową w wysokości 22 proc. (czyli wyższą od minimalnej stawki określonej w ustawie o CIT);
- spółka szwedzka powinna być ujęta w rejestrze zagranicznych spółek prowadzonym zgodnie z art. 24a ust. 13 ustawy o CIT z uwagi na posiadany w niej przez wnioskodawcę udział kapitałowy;
- nie będzie on zobligowany do ewidencjonowania zdarzeń zaistniałych w spółce zależnej w odrębnej od własnej ewidencji rachunkowej, jako że nie spełnia definicji zagranicznej spółki kontrolowanej;
- nie będzie miał obowiązku składania polskiemu urzędowi skarbowemu odrębnego zeznania o wysokości dochodu spółki szwedzkiej i uiszczania wynikającego z niego podatku.
Organ podatkowy uznał to stanowisko za prawidłowe.
KOMENTARZ EKSPERTA
Magdalena Kocieniewska, doradca podatkowy, starszy konsultant w dziale doradztwa podatkowego EY w zespole doradztwa transakcyjnego
Mając na względzie literalne brzmienie obowiązujących w Polsce od 1 stycznia 2015 r. regulacji w zakresie CFC, należy się zgodzić ze stanowiskiem władz podatkowych. Jest ono spójne z brzmieniem art. 24a ustawy o CIT, który reguluje kwestię opodatkowania w Polsce podatkiem dochodowym od osób prawnych dochodów zagranicznej spółki kontrolowanej. Jednocześnie potwierdzenie przez organy podatkowe korzystnej dla podatnika interpretacji m.in. art. 24a ust. 13 (potwierdzenie w opisanym zdarzeniu przyszłym obowiązku prowadzenia rejestru przy jednoczesnym braku obowiązku prowadzenia ewidencji) należy uznać za dobry początek kształtującej się dopiero w tym zakresie linii interpretacyjnej.
Zasadniczym celem wprowadzenia do polskiego systemu podatkowego przedmiotowych regulacji było zgodnie ze stanowiskiem Ministerstwa Finansów zapobieganie erozji podstawy opodatkowania poprzez „zwalczanie nadużyć podatkowych polegających na wykazywaniu dochodu generowanego z działalności prowadzonej w danym kraju, jako dochodu podmiotów podlegających jurysdykcji podatkowej państw stosujących preferencyjne zasady opodatkowania". Zwłaszcza w odniesieniu do „szczególnie agresywnych" optymalizacji podatkowych.
Jednocześnie – jak wynika z omawianej interpretacji – kryterium preferencyjności danej jurysdykcji podatkowej ustalane jest na podstawie nominalnej stawki podatkowej, która ma zastosowanie do dochodów spółki zagranicznej, co pozostaje w zgodzie z literalnym brzmieniem art. 24a ustawy o CIT.
Artykuł 24a ustawy o CIT i odpowiadające mu zapisy w ustawie o PIT zawierają wiele pojęć, których stosowanie w praktyce może budzić wątpliwości. Efektywność wprowadzonych rozwiązań będzie w dużej mierze zależeć od wykładni, jaką przyjmą władze podatkowe, a na kolejnym etapie sądy administracyjne. Analizowana interpretacja jest jednym z pierwszych rozstrzygnięć w tej materii, które podatnicy wykorzystujący w strukturach międzynarodowych zależne szwedzkie spółki finansujące z pewnością przyjęli z zadowoleniem.
