Tak uznał Sąd Najwyższy w uchwale z 8 grudnia 2016 r., III CZP 85/16.

Spółka wniosła przeciwko pozwanemu do sądu okręgowego pozew o zapłatę. W toku postępowania strona powodowa złożyła do sądu pismo informujące, że 26 lutego 2015 r. zmieniła się jej nazwa na I.L. & F. SA, a następnie pismo z informacją, że doszło do podziału spółki w rozumieniu art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, tj. przez wydzielenie. W wyniku tego podziału zorganizowana część przedsiębiorstwa obejmująca pion leasingowy (z którym związane jest dochodzone roszczenie) przeszła na spółkę I.L., która to spółka uznała, że w wyniku sukcesji stała się stroną powodową. Sąd okręgowy przyjął, że stroną powodową pozostaje nadal spółka I.L. & F. (po zmianie nazwy I.F.) i wydał postanowienie, którym odmówił udziału w sprawie w charakterze strony powodowej spółce I.L. Jej udział w sprawie w tym charakterze uznał za możliwy dopiero po uzyskaniu zgody przeciwnika procesowego, stosownie do art. 192 pkt 3 Kodeksu postępowania cywilnego (k.p.c.). Wyrok sądu okręgowego wydany w sprawie wymieniał jako stronę powodową spółkę I.F. Spółka I.L. wniosła o doręczenie jej odpisu tego wyroku z uzasadnieniem, jednak sąd postanowieniem oddalił wniosek spółki. Sąd apelacyjny uchylił to postanowienie wskutek zażalenia złożonego przez spółkę I.L.

Apelację od wyroku sądu okręgowego wniosła zarówno spółką I.L. jak i spółka I.F. – która wobec uwzględnienia ww. zażalenia spółki I.L. – cofnęła swoją apelację.

Rozpoznając apelację spółki I.L. sąd apelacyjny powziął poważne wątpliwości co do wpływu podziału przez wydzielenie spółki kapitałowej w toku procesu, w którym jest stroną, na ten proces, tj. czy spółka kapitałowa, która nabyła w toku procesu w wyniku podziału przez wydzielenie część majątku spółki dzielonej wstępuje do procesu o prawo objęte wydzieleniem w miejsce spółki dzielonej, bez potrzeby uzyskania zgody przeciwnika procesowego, czy też wstąpienie to jest możliwe tylko za zgodą przeciwnika procesowego, stosownie do art. 192 pkt 3 k.p.c.

Sąd Najwyższy powziął uchwałę o treści przytoczonej na wstępie.

Komentarz eksperta

Edyta Kuracińska, młodszy konsultant w warszawskim biurze Rödl & Partner

W orzecznictwie Sądu Najwyższego zarysowały się dwie odmienne tendencje interpretacyjne dotyczące procesowych skutków podziału spółki przez wydzielenie. Pojawiły się orzeczenia, w których podnoszono, że podział spółki przez wydzielenie prowadzi jedynie do następstwa ogólnego o charakterze materialno-prawnym, które nie wiąże się z następstwem procesowym. Z drugiej linii orzecznictwa pojawił się pogląd, zgodnie z którym ogólne następstwo procesowe może nastąpić także jako prawna konsekwencja podziału spółki przez wydzielenie. Najnowsza linia orzecznictwa przychyla się do drugiej, wskazanej tendencji interpretacyjnej.

Zgodnie z art. 530 § 2 k.s.h. w przypadku podziału przez wydzielenie spółka dzielona nadal istnieje. Podział przez wydzielenie jest to podział, w którym dochodzi do przeniesienia części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną. Artykuł 531 § 1 k.s.h. ujmuje podział spółki kapitałowej bez względu na jego sposób jako częściową sukcesję uniwersalną, tj. jako sukcesję uniwersalną co do części praw i obowiązków określonych w planie podziału. Przewidziana w art. 531 k.s.h. sukcesja obejmuje w określonym zakresie stosunki publicznoprawne. Ogólna zasada mówi, że sukcesja w obszarze następstwa procesowego, które rozumiemy jako wstąpienie nowej osoby do procesu cywilnego w miejsce dotychczasowej strony, obejmuje podmiot powstały po zlikwidowanej osobie prawnej. W innych przypadkach następstwo procesowe jest możliwe jako konsekwencja następstwa materialnoprawnego, na podstawie art. 192 pkt 3 k.p.c., która to regulacja stabilizuje proces w interesie przeciwnika strony, która w toku procesu zbyła przedmiot sporu.

Istota podziału spółki przez wydzielenie przemawia za tym, aby i w jej przypadku miała zastosowanie sukcesja uniwersalna, która obejmuje automatycznie następstwo procesowe, tak jak ma to miejsce po osobie prawnej zlikwidowanej. Interesy przeciwnika w sporze osoby, co do której nastąpiła w toku procesu reorganizacja oparta na sukcesji uniwersalnej, nie są wówczas bardziej zagrożone niż wtedy, gdy w toku procesu doszło do likwidacji osoby prawnej, będącej stroną procesu, i do sukcesji po zlikwidowanej osobie prawnej. Za opowiedzeniem się za jednoczesnym następstwem procesowym w przypadkach ograniczonej sukcesji uniwersalnej w razie podziału przez wydzielenie w toku procesu spółki będącej stroną i tym samym za wyłączeniem zastosowania w tym zakresie art. 192 pkt 3 k.p.c. przemawiają także argumenty czerpane z wykładni celowościowej. Celem tego przepisu jest stabilizacja procesu w interesie przeciwnika strony, która w toku procesu zbyła przedmiot sporu, a brak podstaw do wykazania, aby automatyczne następstwo procesowe wskutek podziału spółki przez wydzielenie zagrażało w sposób istotny pozycji strony przeciwnej, w szczególności przez ograniczenie jej praw lub inne niedające się zaakceptować utrudnienia w procesie. Również intensyfikacja obrotu gospodarczego w zakresie tworzenia, likwidacji, podziału i wydzielenia nowych spółek przyczynia się do przyjęcia takiej linii orzecznictwa.