W sporach między firmami należy oceniać, czy kontrahent nie narusza obyczajów i uczciwości kupieckiej. To sedno najnowszego wyroku Sądu Najwyższego. Pamiętajmy, że zgodnie z art. 58 § 2 kodeksu cywilnego czynność prawna sprzeczna z zasadami współżycia społecznego jest nieważna. Część sądów bardzo ostrożnie sięgała po te zasady, zwłaszcza w sporach między przedsiębiorcami.
Rozgrzebana budowa
Kwestia, którą badał Sąd Najwyższy, wynikła już na etapie egzekucji ponad 20 mln zł. Egzekwował je brytyjski fundusz inwestycyjny, inwestor Galerii Handlowej w Mielcu, od wykonawcy obiektu – spółki deweloperskiej z Warszawy. Wcześniej inwestor odstąpił od umowy, a zasady rozliczenia przy odstąpieniu od umowy są takie, że każda strona może domagać się od drugiej zwrotu tego, co świadczyła.
Deweloper miał wybudować galerię pod klucz za sukcesywnie wpłacane przez inwestora raty, a nawet zebrać najemców i podpisać z nimi umowy. Ostateczna cena miała stanowić równowartość uzyskanego czynszu z galerii przez 11 lat. Z bliżej jednak niezbadanych powodów, być może zawyżonego czynszu, ceny budowy czy zmian na rynku, inwestor w połowie budowy, po wyznaczeniu deweloperowi krótkich terminów na korekty umów najmu i przedstawienie projektu szczegółowych prac, odstąpił od umowy. I zaraz wszczął egzekucje bez wyroku sądowego.
Trzy kosy w ruch
Inwestor miał bowiem notarialny tytuł egzekucyjny, popularnie zwanym trzema kosami. Tej egzekucji deweloper poddał się na podstawie art. 777 kodeksu postępowania cywilnego.
Deweloperowi pozostało tylko powództwo o pozbawienie wykonalności owego aktu notarialnego. Sąd Okręgowy i Apelacyjny w Rzeszowie oddaliły jednak jego pozew. Na argument dewelopera, że odstąpienie na podstawie tak wątpliwych niedociągnięć stanowi nadużycie prawa, odpowiedziały, że w sporze między przedsiębiorcami ten zarzut właściwie nie powinien być stosowany.
Pełnomocnicy inwestora mecenasi Zbigniew Kruczkowski i Piotr Kosiński bronili werdyktu SO i SA. Przed SN wskazywali, że gdyby sąd zablokował egzekucję, to inwestor nie tylko nie dysponowałby obiektem (jest jego własnością), ale i straciłby pieniądze wydane na inwestycję.
Z kolei pełnomocnik dewelopera mecenas Rafał Waszkiewicz argumentował, że braki w dokumentacji były pretekstem do odstąpienia od umowy.
– Nawet gdyby były prawdziwe, to na odstąpienie nie pozwalały właśnie zasady współżycia społecznego – podkreślał i przekonał Sąd Najwyższy.
– Zachowanie etyczne i lojalne jest najważniejsze w biznesie, zwłaszcza gdy chodzi o skomplikowany kontrakt – powiedziała w uzasadnieniu sędzia SN Agnieszka Piotrowska. – Należy też pamiętać, że odstąpienie ma daleko idące skutki, i to wsteczne, zwłaszcza przy tak dużej inwestycji. Należy wreszcie badać, czy mimo uchybień nie dałoby się inwestycji kontynuować – powiedziała.
sygnatura akt: I CSK 269/15
Opinia
prof. Michał Romanowski, Uniwersytet Warszawski, Kancelaria Romanowski i Wspólnicy
Wyrok Sądu Najwyższego przypomina mi myśl Cycerona: „bez słuszności prawo nie jest prawem". Nadal można spotkać zwodnicze poglądy, aby nie mieszać tego, co niedozwolone prawem, z tym, co nieuczciwe, ale objęcie ochroną prawną przed nielojalnym zachowaniem kontrahenta ogranicza nierzetelne wykorzystywanie niedostatecznego zabezpieczenia się w biznesie. Nie chodzi o to, aby słuszność zastępowała język prawa i język umowy, ale aby je wspomagała. Chodzi o wyważenie proporcji. Znaczenie klauzul generalnych, m.in. powołanego przez SN art. 58 § 2 k.c., wzrasta, gdy komplikują się relacje kontraktowe i gdy powstaje konflikt.
