Wymagalność potrącanej wierzytelności

Tak uznał Sąd Najwyższy w uchwale z 5 listopada 2014 r., III CZP 76/14.

Powódka domagała się zasądzenia od pozwanego określonej kwoty tytułem należnego jej wynagrodzenia z umowy o dzieło. Pozwany podniósł, że wierzytelność powódki została umorzona w wyniku potrącenia z jego wierzytelnością z tytułu kar umownych, które nastąpiło w drodze pisemnego oświadczenia skierowanego do powódki przed procesem.

Sąd okręgowy uwzględnił powództwo i nie uwzględnił zarzutu potrącenia. Uzasadnił swoje stanowisko tym, że wierzytelność pozwanego przedstawiona do potrącenia w pisemnym oświadczeniu nie była wymagalna na dzień złożenia tego oświadczenia, a zatem nie mogło dojść do wzajemnego umorzenia wierzytelności stron. Wierzytelność z tytułu kar umownych, wobec braku oznaczenia w umowie terminu świadczenia, winna być traktowana jako zobowiązanie bezterminowe. Takie zobowiązanie staje się wymagalne w dniu, w którym świadczenie powinno być spełnione, gdyby wierzyciel wezwał dłużnika do wykonania zobowiązania w najwcześniejszym możliwym terminie (art. 455 k.c.). Ponieważ pozwany nie wykazał, aby w ogóle kiedykolwiek wzywał powódkę do zapłaty kar umownych i wyznaczał jej jakikolwiek termin do ich zapłaty, i nie uczynił tego również w pisemnym oświadczeniu, jego wierzytelność z tego tytułu nie była wymagalna. Wobec tego, że w celu skutecznego potrącenia niezbędna jest wymagalność wierzytelności, pisemne oświadczenie było nieskuteczne – do potrącenia nie doszło.

Rozpoznający apelację pozwanego sąd apelacyjny powziął wątpliwość, czy warunkiem koniecznym dla skutecznego potrącenia wierzytelności z tytułu kary umownej, której termin spełnienia nie został zastrzeżony, jest wcześniejsze wezwanie dłużnika do zapłaty tej kary, i przedstawił to zagadnienie prawne do rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu.

Sąd Najwyższy stwierdził, że przy potrąceniu wierzytelności wymagalność roszczenia następuje w terminie wynikającym z art. 455 k.c. Nie można jednak stwierdzić, że dla uznania bezterminowej wierzytelności za wymagalną wystarczy samo wezwanie wierzyciela do spełnienia świadczenia. Moment, w którym roszczenie staje się wymagalne, następuje bowiem w zależności od całokształtu okoliczności związanych ze spełnieniem świadczenia.

Karolina Sieraczek, radca prawny we wrocławskim biurze Rödl & Partner

Potrącenia dokonuje się przez oświadczenie złożone drugiej stronie. Wywołuje ono skutek w postaci wzajemnego umorzenia wierzytelności do wysokości wierzytelności niższej. Skuteczność oświadczenia o potrąceniu uzależniona jest zasadniczo od spełnienia przesłanek wymienionych w art. 498 k.c. W zakresie przesłanki wymagalności, zgodnie z przeważającymi poglądami doktryny i orzecznictwa, odnosi się ona jedynie do wierzytelności przysługującej wierzycielowi składającemu oświadczenie woli o potrąceniu, tzw. wierzycielowi aktywnemu. W przedmiotowej sprawie takim wierzycielem jest pozwany.

Pojęcie wymagalności nie zostało w przepisach zdefiniowane. Niemniej w orzecznictwie wyrażany jest pogląd, że wymagalność należy łączyć z upływem terminu spełnienia świadczenia. Dopiero bowiem po jego upływie, kiedy dłużnik popada w opóźnienie, wierzyciel dysponuje skutecznymi środkami dochodzenia roszczeń (uchwały SN z 26 listopada 2009 r., III CZP 102/09, i z 20 kwietnia 2012 r. III CZP 10/12).

Dla ustalenia terminu spełnienia świadczenia podstawowe znaczenie ma art. 455 k.c. Stanowi on, że jeżeli termin spełnienia świadczenia nie jest oznaczony ani nie wynika z właściwości zobowiązania, świadczenie powinno być spełnione niezwłocznie po wezwaniu dłużnika do wykonania. Ze względu na sposób oznaczenia terminu spełnienia świadczenia rozróżnia się zobowiązania terminowe i bezterminowe. W zobowiązaniach terminowych termin spełnienia świadczenia jest z góry oznaczony wprost lub przez czynność prawną, ustawę, orzeczenie sądu czy też decyzję administracyjną bądź ewentualnie wynika z właściwości zobowiązania. Za zobowiązania bezterminowe uznaje się zobowiązania, których termin spełnienia świadczenia nie jest oznaczony ani nie wynika z właściwości zobowiązania, lecz jest uzależniony od złożenia przez wierzyciela stosownego oświadczenia woli (art. 455 in fine k.c.). W takim zobowiązaniu świadczenie powinno być spełnione niezwłocznie po wezwaniu dłużnika przez wierzyciela.

W orzecznictwie przyjmuje się, że zastrzeżenie kary umownej nie rodzi zobowiązania, z którego właściwości wynikałby określony termin spełnienia świadczenia, nie ma bowiem wystarczających podstaw do twierdzenia, że świadczenie kary umownej powinno nastąpić niezwłocznie po naruszeniu powinności kontraktowych. Wskazuje się, że jeżeli w umowie strony nie oznaczyły terminu spełnienia świadczenia z tytułu kar umownych, zobowiązanie takie ma charakter bezterminowy (wyrok SN z 30 czerwca 2011 r. III CSK 282/10).