Obowiązki i uprawnienia gwaranta z gwarancji ubezpieczeniowej

Tak uznał Sąd Najwyższy w wyroku z 21 sierpnia 2014 r., IV CSK 683/13.

Pozwany (towarzystwo ubezpieczeń) wystawił na rzecz powoda bezwarunkową i nieodwołalną gwarancję ubezpieczeniową należytego wykonania kontraktu, zawartego między powodem – jako zamawiającym, a podmiotem trzecim – jako wykonawcą. Pozwany zobowiązał się do zapłaty na rzecz powoda sumy gwarancyjnej stanowiącej zabezpieczenie wykonania kontraktu, bezspornie, po otrzymaniu od zamawiającego pierwszego wezwania na piśmie.

Pismem z 11 kwietnia 2011 r. powód wezwał pozwanego do zapłaty. Pozwany nie dokonał płatności, lecz zażądał od powoda wskazania, który z określonych w kontrakcie przypadków był podstawą wystąpienia o zapłatę. Powód w piśmie z 28 kwietnia 2011 r. podał konkretne zapisy kontraktu, pozwany nie dokonał jednak wypłaty.

Sąd okręgowy uznał powództwo za zasadne, wskazując, że pozwany zobowiązał się do zapłaty na rzecz powoda sumy gwarancyjnej bezspornie, a więc obowiązek jej zapłaty nie jest uzależniony od spełnienia innych warunków, w tym wynikających ze stosunku podstawowego, tj. kontraktu, którego należyte wykonanie gwarancja zabezpiecza. Przedmiotowa gwarancja ma charakter bezwarunkowy i abstrakcyjny, a zobowiązanie gwaranta ma charakter samodzielny. Pozwanemu nie przysługuje więc uprawnienie do oceny zasadności żądania zapłaty przez beneficjenta gwarancji (powoda) oraz nie może on korzystać z zarzutów, które przysługiwałyby dłużnikowi ze stosunku podstawowego. Pozwany powinien zapłacić powodowi żądaną kwotę po otrzymaniu pierwszego wezwania  bez znaczenia pozostaje okoliczność, czy ziściły się warunki z kontraktu.

Sąd apelacyjny uwzględnił apelację pozwanego i oddalił powództwo. Zdaniem sądu w wezwaniu do zapłaty z 11 kwietnia 2011 r. brak jest informacji precyzujących podstawę żądania powoda. Pozwanemu przysługiwało uprawnienie podnoszenia zarzutu zmierzającego do ustalenia, czy zabezpieczony gwarancją rezultat zaistniał, przez wskazanie którejś z podstaw określonych w kontrakcie. Domaganie się przez pozwanego wskazania, która z podstaw z kontraktu jest podstawą żądania, nie stanowiło wkraczania przez pozwanego na grunt stosunku podstawowego, a jedynie badanie, czy roszczenie powoda jest uzasadnione treścią gwarancji, do czego pozwany był uprawniony.

Powód wniósł skargę kasacyjną, którą Sąd Najwyższy uwzględnił, wskazując w szczególności, że sąd apelacyjny pominął w swoich rozważaniach dokument, w którym powód podał przyczyny usprawiedliwiające wystąpienie z żądaniem spełnienia gwarantowanego świadczenia.

Marta Skurska, radca prawny w gliwickim biurze Rödl & Partner

Przepisy nie regulują umowy gwarancji ubezpieczeniowej, jej udzielanie jest jednak przedmiotem działalności zakładów ubezpieczeń (wyrok SN z 16 kwietnia 1996 r., II CRN 38/96). Ustawa o działalności ubezpieczeniowej zalicza do czynności ubezpieczeniowych m.in. zawieranie umów gwarancji ubezpieczeniowych. Ustawa ta nie zawiera jednak regulacji dotyczących treści umowy gwarancji ubezpieczeniowej – jej treść kształtowana jest wolą stron w ramach zasady swobody umów.

Stronami umowy gwarancji ubezpieczeniowej są gwarant oraz gwarantariusz (beneficjent gwarancji), przy czym gwarantem jest zakład ubezpieczeń. Na podstawie tej umowy gwarant zobowiązuje się zapłacić gwarantariuszowi świadczenie pieniężne w postaci sumy gwarancyjnej w przypadku wystąpienia wypadku gwarancyjnego. Umowie gwarancji ubezpieczeniowej towarzyszą zazwyczaj dwa dodatkowe stosunki prawne: tzw. stosunek podstawowy pomiędzy dłużnikiem i wierzycielem (beneficjentem gwarancji) oraz umowa-zlecenie gwarancji ubezpieczeniowej, zawierana pomiędzy dłużnikiem ze stosunku podstawowego i zakładem ubezpieczeń (gwarantem) (wyrok SN z 14 stycznia 2004 r., I CK 102/03). Ze stosunku podstawowego wynika obowiązek udzielenia wierzycielowi gwarancji ubezpieczeniowej, której celem jest zabezpieczenie wykonania zobowiązania dłużnika ze stosunku podstawowego. Wykonanie obowiązku udzielenia wierzycielowi zabezpieczenia przez ustanowienie gwarancji ubezpieczeniowej następuje przez zlecenie – przez dłużnika ze stosunku podstawowego – udzielenia tej gwarancji przez zakład ubezpieczeń. W wykonaniu tego zobowiązania gwarant zawiera umowę gwarancji ubezpieczeniowej z gwarantariuszem.

Strony mogą ukształtować umowę gwarancji ubezpieczeniowej jako umowę o charakterze abstrakcyjnym bądź kauzalnym. Do grupy pierwszej zalicza się te, w których płatność gwarantowanego świadczenia powinna nastąpić zgodnie z klauzulą „nieodwołalnie i bezwarunkowo na pierwsze żądanie". Druga grupa to te, w których beneficjent gwarancji obowiązany jest podać przyczynę – ustaloną w umowie – z powodu której wzywa gwaranta do spełnienia gwarantowanego świadczenia, co nie oznacza, że ciąży na nim obowiązek wykazania, że przyczyna ta rzeczywiście wystąpiła. Ewentualne obciążenie go takim obowiązkiem pozbawiałoby umowę cech umowy gwarancyjnej, sprowadzając ją do znanej prawu konstrukcji zobowiązania spełnienia świadczenia na rzecz osoby trzeciej (art. 393 k.c.).

Zobowiązanie gwaranta z umowy gwarancji ubezpieczeniowej nie jest zobowiązaniem akcesoryjnym w odniesieniu do stosunku podstawowego, w związku z którym gwarancja została udzielona (wyroki SN z 25 czerwca 1999 r., II CKN 402/98 i z 14 stycznia 2004 r., I CSK 102/03); ma charakter zobowiązania samodzielnego, którego istnienie i zakres nie zależy od istnienia i zakresu innego zobowiązania, w tym zobowiązania dłużnika ze stosunku podstawowego, a gwarant płaci własny, a nie cudzy dług. Oznacza to, że gwarant nie może wobec gwarantariusza podnosić zarzutów ani z umowy-zlecenia gwarancji ubezpieczeniowej, ani ze stosunku podstawowego.