Tak uznał Sąd Najwyższy w wyroku z 7 marca ?2014 r. (IV CSK 440/13).

W latach 2008–2009 powódka (spółka z o.o.) zawierała z pozwanym bankiem transakcje finansowe (opcje walutowe). Z transakcji tych powstała wierzytelność banku, której zaspokojenie groziło spółce utratą płynności finansowej. Wobec tego strony zawarły umowę kredytową, której celem było finansowanie bieżącej działalności powódki, a de facto uzyskanie przez powódkę środków na spłatę zobowiązań z transakcji opcyjnych. Bank udzielił powódce kredytu, który został przez nią spłacony. Następnie powódka, powołując się na zarzut nieważności umowy kredytowej, wystąpiła przeciwko bankowi o zasądzenie na swoją rzecz równowartości środków, które zwróciła mu w wykonaniu umowy kredytowej. Zdaniem spółki transakcje opcyjne na skutek zmiany kursu walut i braku stosownych wyjaśnień oraz należytego doradztwa ze strony banku naraziły ją na dużą stratę, co pozwalało uznać je za nieważne. W ocenie powódki konsekwencją nieważności tych umów (transakcji opcyjnych) jest nieważność umowy kredytu, ponieważ brak było ważnego celu kredytu, a nadto cel ten był sprzeczny z zasadami współżycia społecznego.

Sąd I instancji oddalił powództwo, stwierdzając, że brak było podstaw do przyjęcia, by ewentualna nieważność pierwotnych transakcji opcyjnych skutkowała nieważnością umowy spornego kredytu. Również sąd apelacyjny nie przyznał racji twierdzeniom powodowej spółki.

Sąd Najwyższy przychylił się do stanowiska sądów powszechnych obu instancji. W uzasadnieniu wyroku stwierdzono, iż ewentualna nieważność umów opcyjnych nie rzutuje na ważność umowy kredytowej. Kredyt może być udzielony w zasadzie na dowolny cel, o ile nie jest on sprzeczny z ustawą, zasadami współżycia społecznego lub nie stanowi obejścia ustawy (art. 58 kodeksu cywilnego). Celem kredytu jest zwykle zapewnienie kredytobiorcy środków na pokrycie jego innych zobowiązań wobec jakiegoś wierzyciela. Dopuszczalne jest, by wierzycielem zobowiązań, które mogą powstać po stronie kredytobiorcy lub już powstały, a na zaspokojenie których zostaje mu udzielony kredyt, był bank udzielający kredytu. Przepisy nie zakazują udzielania kredytu w takim celu i trudno też uznać, by takie określenie celu kredytu naruszało jakieś ustalone zasady współżycia społecznego.

Aleksander ??Adamus, radca prawny w krakowskim biurze Rödl & Partner

Elementy konieczne umowy kredytu wskazuje art. 69 ust. 1 prawa bankowego (p.b.), zgodnie z którym przez umowę kredytu bank zobowiązuje się oddać do dyspozycji kredytobiorcy na czas oznaczony w umowie kwotę środków pieniężnych z przeznaczeniem na ustalony cel, a kredytobiorca zobowiązuje się do korzystania z niej na warunkach określonych w umowie, zwrotu kwoty wykorzystanego kredytu wraz z odsetkami w oznaczonych terminach spłaty oraz zapłaty prowizji od udzielonego kredytu. ??W świetle wskazanego przepisu obligatoryjnym elementem umowy kredytu jest oznaczenie celu, na który kredytobiorca ma przeznaczyć udostępnione mu przez bank środki. Przepis ten nie wskazuje jednak, czy cel może być określony w sposób ogólny (np. finansowanie bieżącej działalności kredytobiorcy), czy też powinien być on skonkretyzowany (np. spłata zobowiązań z danej, określonej transakcji, zakup samochodu). W doktrynie prezentowane są stanowiska opowiadające się zarówno za pierwszym, jak i za drugim poglądem. Niezależnie od sporu określenie rodzaju celu, na który kredyt może zostać udzielony, jest w zasadzie dowolne, byleby nie prowadził on do sprzeczności treści czynności prawnej z ustawą, zasadami współżycia społecznego lub nie stanowił środka do obejścia prawa (art. 58 k.c.). Wykorzystanie kredytu oznacza zatem oddanie kredytobiorcy środków pieniężnych na określony ??w umowie cel. Oddanie do dyspozycji środków ma zapewnić kredytobiorcy ich wykorzystanie w sposób odpowiadający jego interesom, uwidocznionym ??w umowie (wyrok SN z 10 lutego 2004 r., IV CK 437/02). W wyroku Sądu Apelacyjnego ??w Poznaniu z 3 grudnia 2009 r., I ACa 770/09, stwierdzono, że sprzeczność z zasadami współżycia społecznego czynności prawnej może m.in. wiązać się z celem, w jakim zostaje ona podjęta. Stanowisko to znalazło również odzwierciedlenie w wyroku Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z 25 lutego 2010 r., ??I ACa 96/10, w treści którego wskazano, że art. 58 k.c. ma na względzie tylko zgodność z ustawą treści ??i celu czynności prawnej. Przepis art. 58 § 2 k.c. nie mówi wprawdzie o sprzeczności celu czynności prawnej z zasadami współżycia społecznego (lecz ??o sprzeczności czynności prawnej z tymi zasadami), jednak te same argumenty, które przemawiają za uwzględnieniem celu czynności prawnej sprzecznej ??z ustawą (art. 58 § 1 k.c.), przemawiają także na rzecz negatywnej oceny czynności prawnej ze względu na jej cel sprzeczny z zasadami współżycia społecznego. Celem tym jest – nieobjęty treścią czynności prawnej – jej rezultat, który można określić jako dalszy cel czynności, przy czym można go jednak brać pod uwagę wtedy, gdy był znany wszystkim stronom czynności prawnej (wyrok SN z 25 lutego 2004 r., ??II CK 34/03). Kwestionowanie ważności czynności prawnej wobec jej sprzeczności z zasadami współżycia społecznego wymaga każdorazowo wskazania, o jakie dokładnie zasady chodzi. Konieczne jest dokonanie wartościowania zachowania z konkretnymi zasadami współżycia społecznego ??w kontekście skutku prawnego (np. wyrok SN ??z 3 lutego 2011 r., I CSK 261/10; wyrok SN ??z 27 czerwca 2012 r., IV CSK 557/11). ??W komentowanej sprawie powódka przeznaczyła środki uzyskane z kredytu na cel określony w umowie, a więc uzgodniony. Powódka zaciągnęła kredyt w celu utrzymania płynności finansowej, czemu służyła m.in. spłata zobowiązań wobec pozwanego banku, wynikających z innego stosunku prawnego łączącego strony, a taki cel zaciągnięcia zobowiązań kredytowych nie jest sprzeczny z zasadami współżycia społecznego. Umowy nie można uznać za sprzeczną z zasadami współżycia społecznego, skoro realizuje ona zgodny cel obu stron (wyrok SN z 14 listopada 2013 r., II CSK 106/13). Ważność transakcji opcyjnych zawieranych przez strony nie ma wpływu na ważność umowy kredytowej zawartej w celu oddania powódce do dyspozycji środków, którymi mogła, lecz nie musiała, pokryć swoich zobowiązań wobec banku z tytułu rozliczenia transakcji opcyjnych. Ewentualna nieważność tych transakcji rodziłaby roszczenia związane z tymi umowami, ??a nie z wykonaną umową kredytową. Skoro powódka wykorzystała sumę kredytową zgodnie z celem umowy kredytowej, to po stronie banku powstało roszczenie o zwrot wykorzystanego kredytu.