Czy nowy podtyp spółki z o.o. z udziałami bez nominału oznacza, że będzie to spółka bez kapitału?

Stanisław Sołtysiński:

Nie, będzie to spółka kapitałowa, w której o wielkości wkładów i kapitału decydują swobodnie wspólnicy w zależności od potrzeb działalności firmy.

Skoro obecne minimum kapitału wynosi 5000 zł i jest zbyt niskie dla prowadzenia niemal każdej działalności, to dlaczego projekt Komisji Kodyfikacyjnej obniża minimum kapitałowe do jednego złotego?

Po pierwsze, ustawodawca nie jest w stanie określić arbitralnie wysokości niezbędnego wkładu. Po drugie, nawet obecne 5000 zł zakłada potrzebę określenia nominału udziałów np. w wysokości 2500 zł, jeżeli spółkę zakłada dwóch wspólników. Tymczasem przyjęte w umowie spółki nominały nie tylko nie zabezpieczają działalności spółki i jej wierzycieli, lecz utrudniają jej sanację, gdy znajdzie się w kłopotach.

Proszę to wyjaśnić.

Załóżmy, że spółka mająca nominały w wysokości 2500 zł stała się niewypłacalna i potrzebuje pilnej restrukturyzacji. Jeden ze wspólników lub osoba trzecia są gotowe objąć nowe udziały i wnieść natychmiast pieniądze, lecz po cenie 100 zł za udział (tyle wynosi aktualna wartość udziałów w spółce). W nowym podtypie spółki z o.o. można natychmiast podnieść kapitał, w dotychczasowej trzeba zmienić umowę spółki, obniżyć nominały udziałowe z 2500 zł do 100 zł, a ponadto dokonać rozliczenia wierzycieli. To wymaga kilku miesięcy i grozi upadłością.

Są obawy, że dopuszczalność spółki z o.o. z udziałami beznominałowymi i tradycyjnymi utrudni jej działalność.

Dopuszczenie obu typów udziałów w spółce ma na celu sanację opisaną w odpowiedzi na poprzednie pytanie. Po utworzeniu udziałów beznominałowych wspólnicy z pewnością umorzą lub przekształcą tak pozostałe udziały, przekonawszy się o zaletach nowej koncepcji. Funkcjonowanie spółki, w której są obydwa typy udziałów, nie będzie trudne, gdyż niemal 90 proc. dotychczasowych przepisów spółki z o.o. pozostanie bez zmian. Nowe przepisy wprowadzają istotne zmiany, które w większości ułatwiają funkcjonowanie przedsiębiorstwa.

Dlaczego nie przyjęto koncepcji utworzenia nowego typu spółki?

Ponieważ przekształcenie trwa kilka miesięcy i oznacza koszty, a chodzi o to, aby z nowych rozwiązań, zwłaszcza ułatwiających szybką emisję udziałów beznominałowych, mogli skorzystać wspólnicy obecnych spółek, które są w trudnej sytuacji finansowej. Liczymy na to, że podobnie jak w USA, a niedawno w Finlandii, przedsiębiorcy docenią zalety nowych rozwiązań.