Zasady konstruowania nazwy spółki komandytowo-akcyjnej

Nazwa podmiotu gospodarczego ma na celu jego odróżnienie od innych uczestników obrotu. Musi ona odpowiadać następującym regułom: prawdziwości, jedności, wyłączności, ciągłości, jawności i pełności. Co do zasady w skład firmy spółki komandytowo-akcyjnej mogą wchodzić wyłącznie nazwiska albo nazwy komplementariuszy.

W sytuacji, w której spółkę komandytowo-akcyjną tworzą jedynie osoby fizyczne, korpus firmy powinien zawierać nazwisko jednego, kilku, ewentualnie wszystkich wspólników ponoszących nieograniczoną odpowiedzialność za jej zobowiązania (tj. komplementariuszy).

Może być on wzbogacony ich imionami albo pierwszymi literami imion, nigdy zaś – pseudonimami, czy innymi fantazyjnymi określeniami. Możliwe jest też używanie liczby mnogiej, np. Kowalscy. Koniecznym dodatkiem jest oznaczenie „spółka komandytowo-akcyjna" .

Przykład 1

Nazwa spółki, w której pan Kowalski jest komplementariuszem może być następująca: Kryspin Kowalski spółka komandytowo-akcyjna.

Przy czym, nie może być on przy zgłoszeniu do KRS skracany ani używany w innych, niż polski, językach. Dopuszczalne jest podanie w dodatku pozostałych informacji o prowadzonym przedsiębiorstwie, np. o rodzaju działalności.

Przykład 2

Komplementariusz, pani Wiśniewska, stwierdziła, że w firmie musi być dodatek wskazujący na profil jej działalności. W związku z tym, jej nazwa może brzmieć tak: Karina Wiśniewska-Przedsiębiorstwo Transportowe-spółka komandytowo-akcyjna.

Gdy zaś komplementariuszem jest osoba prawna bądź spółka osobowa, to w firmie podmiotu, oprócz dodatku „spółka komandytowo- akcyjna", należy podać jej pełne brzmienie.

Przykład 3

Komplementariuszem jest ABC sp. z o.o., dlatego nazwa spółki komandytowo-akcyjnej, podlegająca ujawnieniu w KRS, to: ABC spółka z ograniczoną odpowiedzialnością-spółka komandytowo-akcyjna.

Nie jest jednak wykluczone zamieszczenie nazwiska komplementariusza- osoby fizycznej (ale nie może być to wyłącznie jej nazwisko).

Przykład 4

Komplementariuszami są: pani Nowak oraz X S.A. Firma spółki komandytowo-akcyjnej może być zatem taka: Karolina Nowak-X Spółka Akcyjna-spółka komandytowo-akcyjna.

Skrót nazwy

Możliwe jest używanie w obrocie tylko jednego skrótu, a mianowicie „S.K.A."

Przykład 5

Pełna nazwa spółki komandytowo-akcyjnej brzmi: DEF spółka z ograniczoną odpowiedzialnością-spółka komandytowo-akcyjna, a zatem jej prawidłowy skrót to: DEF spółka z ograniczoną odpowiedzialnością-S.K.A.

Oznacza to, że zakazane jest wprowadzanie innych skrótów dodatków, podobnie jak nie podlega skróceniu korpus firmy (nawet, gdy zawiera elementy fakultatywne).

Przykład 6

Pełna nazwa spółki komandytowo-akcyjnej brzmi: M spółka z ograniczoną odpowiedzialnością-spółka komandytowo-akcyjna. Nieprawidłowy jest więc m.in. skrót: M sp. z o.o.- spółka K.-A. albo M spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka kom.- akc.

Ewentualność posługiwania się skrótem nazwy przewiduje także art. 43

5

§ 4 k.c., nakładając równocześnie zobowiązanie zgłoszenia go w KRS (art. 43 (2) § 2 k.c.).

Skutki ujawnienia akcjonariusza

Jak już wspomniałam, w firmie spółki komandytowo-akcyjnej może być zamieszczone wyłącznie nazwisko lub nazwa komplementariusza. Gdyby jednak zdarzyła się sytuacja, w której nazwiska tych wspólników byłyby identyczne z nazwiskami akcjonariuszy, wtedy dla uniknięcia wszelkich wątpliwości, najlepiej wskazać w firmie podmiotu dodatkowy element pozwalający na ich rozróżnienie, np. podać pierwszą literę imienia komplementariusza albo pełne jego brzmienie.

Ma to istotne znaczenie, gdyż zamieszczenie nazwy czy nazwiska akcjonariusza w firmie spółki będzie skutkowało tym, że na równi z komplementariuszem/ami- będzie odpowiadał za jej zobowiązania wobec osób trzecich. Będzie to zatem odpowiedzialność nieograniczona, osobista, solidarna z podmiotem i pozostałymi jego uczestnikami oraz subsydiarna (tzn. zaistnieje tylko w razie stwierdzenia bezskuteczności egzekucji z majątku spółki).

Przykład 7

Pani Inga jest akcjonariuszem w spółce komandytowo-akcyjnej. Jej nazwisko umieszczone jest w firmie podmiotu. Jeden z jego wierzycieli wystąpił przeciwko spółce oraz pani Indze o zapłatę 50 tys. zł.

Ta ostatnia w odpowiedzi na pozew podniosła, że jej odpowiedzialność za zobowiązania spółki wobec kontrahentów jest wyłączona, gdyż posiada ona status akcjonariusza, a nie komplementariusza.

Pani Inga nie ma racji. Umieszczenie jej nazwiska w firmie spółki zrównuje bowiem jej sytuację w zakresie odpowiedzialności za zobowiązania spółki wobec osób trzecich, ze statusem komplementariuszy.

Przepis art. 127 § 4 k.s.h. - regulujący kwestię następstw ewentualnego podania nazwy czy nazwiska akcjonariusza w firmie w/w spółki- nie ma zastosowania w przypadku tożsamości personalnej komplementariuszy i akcjonariuszy. Gdy mianowicie komplementariusze posiadają dodatkowo status akcjonariuszy, w dalszym ciągu odpowiadają oni za długi spółki względem osób trzecich w sposób nieograniczony, osobisty, solidarny i subsydiarny. Analogiczna sytuacja wystąpi, jeżeli akcjonariusz stanie się komplementariuszem.

Przy czym, wyeksponować należy, że nawet, kiedy nazwisko albo nazwa akcjonariusza znajdzie się w firmie podmiotu, to będzie to miało znaczenie wyłącznie w stosunkach zewnętrznych, a nie pomiędzy wspólnikami. Tutaj bowiem nadal będą mieć zastosowanie reguły obowiązujące akcjonariuszy.

Uwaga!