Zwyczajne zgromadzenie wspólników co do zasady odbywa się cyklicznie po zakończeniu każdego roku obrotowego w celu powzięcia uchwał związanych z zamknięciem poprzedniego roku obrotowego. Zwołanie zwyczajnego zgromadzenia wspólników zostało powierzone zarządowi spółki, a zaniechanie tego obowiązku stanowi naruszenie art. 594 § 1 pkt 3 kodeksu spółek handlowych.
Od tej reguły jest jednak wyjątek uregulowany w art. 231 § 6 k.s.h. Dotyczy on sytuacji zawieszenia przez spółkę działalności gospodarczej. Uprawnienie do zawieszenia działalności gospodarczej wynika z art. 14a ustawy o swobodzie działalności gospodarczej. Uprawnienie to jest jednak ograniczone do przedsiębiorców niezatrudniających pracowników, a sam okres zawieszenia nie może przekroczyć 24 miesięcy.
Decyzja o zawieszeniu działalności należy do kompetencji zarządu i co do zasady nie wymaga uzyskania akceptacji zgromadzenia. Obowiązek ten może wynikać z umowy spółki. Okres zawieszenia działalności gospodarczej rozpoczyna się od dnia wskazanego we wniosku o wpis informacji o zawieszeniu działalności gospodarczej, nie wcześniej niż w dniu złożenia wniosku, i trwa do dnia złożenia wniosku o wpis informacji o wznowieniu działalności gospodarczej lub do dnia wskazanego w tym wniosku, który nie może być wcześniejszy niż dzień złożenia wniosku.
Zastosowanie art. 231 § 6 k.s.h. jest możliwe przy łącznym spełnieniu warunków przewidzianych przez analizowaną normę. Przede wszystkim działalność winna być zawieszona przez cały rok obrotowy i to w sposób ciągły od pierwszego do ostatniego dnia roku obrotowego. Drugim warunkiem jest brak zamknięcia ksiąg rachunkowych na koniec roku obrotowego.
Zgodnie z art. 12 ust. 3b ustawy o rachunkowości można nie zamykać ksiąg rachunkowych za rok obrotowy, w którym działalność jednostki przez cały czas pozostawała zawieszona, chyba że jednostka dokonuje odpisów amortyzacyjnych lub umorzeniowych lub występują inne zdarzenia wywołujące skutki o charakterze majątkowym lub finansowym. Trzecim warunkiem jest podjęcie uchwały wspólników o nieodbywaniu zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Uchwała ta winna zostać podjęta przed upływem sześciomiesięcznego okresu, o którym mowa w art. 213 § 1 k.s.h.
W razie nieodbycia zgromadzenia w ustawowym terminie należy dopuścić możliwość podjęcia uchwały o nieodbywaniu zgromadzenia również po upływie 6-miesięcznego terminu. W przypadku skorzystania ze wskazanej regulacji przedmiotem obrad następnego zwyczajnego zgromadzenia są również sprawy dotyczące roku obrotowego, w którym działalność spółki pozostawała zawieszona.
—Konrad Zubrzycki prawnik w kancelarii KSP Legal & Tax Advice
