Podstawą żądania sądowego ustalenia nieważności (bądź nieistnienia) uchwały rady nadzorczej nie może być ogólnie pojęta dbałość o interesy spółki. To sedno wyroku Sądu Najwyższego (sygnatura akt: II CSK 252/11), który ma znaczenie nie tylko dla tej sprawy. Zagadnienie to nie jest bowiem uregulowane w kodeksie spółek handlowych, a rozwiązanie wykuwa orzecznictwo.

Kwestia ta wynikła w sprawie, w której Elżbieta W., była prezes spółki akcyjnej w Łodzi i jedna z czworga akcjonariuszy, domagała się sądowego stwierdzenia nieważności kilku uchwał rady nadzorczej. Miała bowiem zastrzeżenia do prawidłowości posiedzenia rady, jej składu. Uchwały powoływały zaś przewodniczącego rady nadzorczej oraz nowego prezesa i wiceprezesa. Ten proces to element szerszego sporu o kontrolę nad spółką, która należy do dwóch rodzin (mają po połowie akcji), a mocą spornych uchwał kluczowe stanowiska objęła ta druga rodzina.

Brak trybu

Kodeks spółek handlowych nie przewiduje wyraźnie i nie zawiera trybu zaskarżania uchwał rady nadzorczej. Taki tryb przewidziano tylko dla uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy (zgromadzenia wspólników w sp. z o. o.). Dopuściło go natomiast orzecznictwo SN, ale ono się zmienia. Na początku lat 90. SN wypowiedział się, że uchwały rady nadzorczej w ogóle nie podlegają zaskarżeniu, ale w ostatnich latach wydał dwa wyroki stwierdzające, że jest to możliwe na postawie art. 189 kodeksu postępowania cywilnego, pod warunkiem, że powód wykaże, iż ma w takim żądaniu interes prawny.

Elżbieta W. jako ów interes wskazała ogólnie troskę o dobro spółki, w szczególności o zgodne z prawem powoływanie władz, a w konsekwencji pełnienie funkcji. Jej pełnomocnik adwokat Zbigniew Wodo przekonywał SN, że taka dbałość uzasadnia pozew, dodał jednak, że odnotował w tej kwestii rozbieżności nawet w samym łódzkim Sądzie Apelacyjnym, który pozew Elżbieta W. oddalił.

Z kolei adwokat Michał Jurczak, pełnomocnik pozwanych, wskazywał, że jeśli nawet powódka miała podstawy do jakichś zastrzeżeń do nowych władz spółki, to mogła – jako zwykły akcjonariusz – skorzystać z art. 486 k.s.h., który uprawnia akcjonariusza do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej spółce, jeśli spółka tego nie uczyni w ciągu roku od wyrządzenia szkody. Nie ma natomiast akcjonariusz legitymacji do żądania unieważnienia uchwały rady nadzorczej.

Utrwalił linię

SN podzielił to stanowisko, nie kryjąc, że wyrok powinien utrwalić linię orzeczniczą.

– Szeregowy akcjonariusz, a więc niepełniący funkcji we władzach spółki, np. prezesa, nie ma interesu prawnego, a więc i legitymacji do zaskarżania uchwał rady nadzorczej

na tak ogólnie sformułowanej podstawie jak troska o porządek prawny w spółce, dbałość o jej dobro – powiedziała w uzasadnieniu sędzia Barbara Myszka. – Nie można tak szeroko rozumieć interesu prawnego akcjonariusza, bo w efekcie spółka zajmowałaby się sporami z akcjonariuszami, a nie działalnością.

Zwykły akcjonariusz mógłby żądać ustalenia nieważności uchwały rady nadzorczej, gdyby bezpośrednio naruszała jego prawa akcjonariusza. Wyrok SN jest ostateczny.

Opinia dla „Rz"

Stanisław Sołtysiński współautor kodeksu spółek handlowych

Bywają sytuacje, gdy interes szeregowego akcjonariusza zasługuje na przyznanie mu legitymacji procesowej, np. gdy rada nadzorcza odmawia mu zbycia akcji albo podejmuje wadliwą uchwałę odmawiającą zgody na wypłatę zaliczki dywidendowej. Skarga z art. 189 kodeksu postępowania cywilnego to najodpowiedniejszy instrument zaskarżania uchwał zarządów i rad nadzorczych, gdyż pozwala sądom ograniczyć skłonność do kwestionowania uchwał. Gwarantuje jednocześnie eliminowanie istotnych naruszeń prawa przez osoby mające interes prawny.