Uchwały rad nadzorczych: Akcjonariusz nie może skarżyć wszystkiego

Podstawą żądania sądowego ustalenia nieważności (bądź nieistnienia) uchwały rady nadzorczej nie może być ogólnie pojęta dbałość o interesy spółki. To sedno wyroku Sądu Najwyższego (sygnatura akt: II CSK 252/11), który ma znaczenie nie tylko dla tej sprawy. Zagadnienie to nie jest bowiem uregulowane w kodeksie spółek handlowych, a rozwiązanie wykuwa orzecznictwo.

Kwestia ta wynikła w sprawie, w której Elżbieta W., była prezes spółki akcyjnej w Łodzi i jedna z czworga akcjonariuszy, domagała się sądowego stwierdzenia nieważności kilku uchwał rady nadzorczej. Miała bowiem zastrzeżenia do prawidłowości posiedzenia rady, jej składu. Uchwały powoływały zaś przewodniczącego rady nadzorczej oraz nowego prezesa i wiceprezesa. Ten proces to element szerszego sporu o kontrolę nad spółką, która należy do dwóch rodzin (mają po połowie akcji), a mocą spornych uchwał kluczowe stanowiska objęła ta druga rodzina.

Brak trybu

Kodeks spółek handlowych nie przewiduje wyraźnie i nie zawiera trybu zaskarżania uchwał rady nadzorczej. Taki tryb przewidziano tylko dla uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy (zgromadzenia wspólników w sp. z o. o.). Dopuściło go natomiast orzecznictwo SN, ale ono się zmienia. Na początku lat 90. SN wypowiedział się, że uchwały rady nadzorczej w ogóle nie podlegają zaskarżeniu, ale w ostatnich latach wydał dwa wyroki stwierdzające, że jest to możliwe na postawie art. 189 kodeksu postępowania cywilnego, pod warunkiem, że powód wykaże, iż ma w takim żądaniu interes prawny.

Elżbieta W. jako ów interes wskazała ogólnie troskę o dobro spółki, w szczególności o zgodne z prawem powoływanie władz, a w konsekwencji pełnienie funkcji. Jej pełnomocnik adwokat Zbigniew Wodo przekonywał SN, że taka dbałość uzasadnia pozew, dodał jednak, że odnotował w tej kwestii rozbieżności nawet w samym łódzkim Sądzie Apelacyjnym, który pozew Elżbieta W. oddalił.

Z kolei adwokat Michał Jurczak, pełnomocnik pozwanych, wskazywał, że jeśli nawet powódka miała podstawy do jakichś zastrzeżeń do nowych władz spółki, to mogła – jako zwykły akcjonariusz – skorzystać z art. 486 k.s.h., który uprawnia akcjonariusza do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej spółce, jeśli spółka tego nie uczyni w ciągu roku od wyrządzenia szkody. Nie ma natomiast akcjonariusz legitymacji do żądania unieważnienia uchwały rady nadzorczej.

Utrwalił linię

SN podzielił to stanowisko, nie kryjąc, że wyrok powinien utrwalić linię orzeczniczą.

– Szeregowy akcjonariusz, a więc niepełniący funkcji we władzach spółki, np. prezesa, nie ma interesu prawnego, a więc i legitymacji do zaskarżania uchwał rady nadzorczej

na tak ogólnie sformułowanej podstawie jak troska o porządek prawny w spółce, dbałość o jej dobro – powiedziała w uzasadnieniu sędzia Barbara Myszka. – Nie można tak szeroko rozumieć interesu prawnego akcjonariusza, bo w efekcie spółka zajmowałaby się sporami z akcjonariuszami, a nie działalnością.

Zwykły akcjonariusz mógłby żądać ustalenia nieważności uchwały rady nadzorczej, gdyby bezpośrednio naruszała jego prawa akcjonariusza. Wyrok SN jest ostateczny.

Opinia dla „Rz"

Stanisław Sołtysiński współautor kodeksu spółek handlowych