Jednym z kluczowych – także dla przedsiębiorców – a jednocześnie powodujących niejednokrotnie nieporozumienia w obrocie gospodarczym zagadnień jest kwestia sposobów zakończenia stosunku prawnego, zwłaszcza wynikającego z umowy.
Przepisy prawa cywilnego przewidują bowiem kilka instytucji, które prowadzą do wygaśnięcia umowy, zróżnicowanych pod względem konstrukcji, przesłanek zastosowania i skutków. Mowa tu przede wszystkim o rozwiązaniu umowy, odstąpieniu od umowy, wypowiedzeniu umowy oraz o unieważnieniu jej lub rozwiązaniu na mocy orzeczenia sądu. Pojęcia te, choć używane – nie tylko w języku potocznym – zamiennie, odpowiadają odrębnym instytucjom prawa cywilnego. Także przedsiębiorcy nie powinni ich mylić.
Choć zgodnie z art. 65 § 2 kodeksu cywilnego w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na dosłownym jej brzmieniu, termin, jakiego użyją strony na określenie sposobu zakończenia bytu prawnego umowy, ma doniosłe znaczenie. Trzeba bowiem pamiętać, że ustalenie rzeczywistego zamiaru stron – przedsiębiorców – rodzi niejednokrotnie trudności, zwłaszcza że na tym tle między stronami może powstać spór. Wówczas użyty w treści umowy termin staje się decydującym argumentem.
Ponadto trzeba mieć na uwadze, że współcześnie w wielu przypadkach, szczególnie w stosunkach między przedsiębiorcami i konsumentami, wpływ jednej ze stron na treść umowy jest znacznie ograniczony. Mowa tutaj przede wszystkim o umowach zawieranych na podstawie wzorców (wzorów, regulaminów) oraz o tzw. umowach zawieranych przez przystąpienie (np. umowy z przewoźnikami, dostawcami mediów). W takich sytuacjach nieumiejętność rozróżnienia pojęć odstąpienia od umowy, jej wypowiedzenia czy rozwiązania może mieć znamienne skutki.
Zgodna wola stron
Rozwiązanie umowy w rozumieniu przepisów k.c. nastąpić może jedynie wówczas, gdy zakończenie stosunku prawnego jest zgodne z wolą obu stron. W tej sytuacji konieczne jest złożenie przez strony zgodnych oświadczeń co do rozwiązania umowy. Jest to – uproszczając – kolejna umowa zawarta przez strony. Rozwiązanie umowy nie może więc nastąpić z woli tylko jednej ze stron.
W gestii stron leży określenie skutków rozwiązania umowy. W zawartym porozumieniu określany jest przede wszystkim termin wygaśnięcia umowy, a w razie potrzeby również związane z tym rozliczenia stron. Co istotne, rozwiązanie umowy nastąpić musi w takiej samej formie, jak jej zawarcie. Jeśli więc np. rozwiązanie dotyczyć ma umowy, dla której wymagana jest forma aktu notarialnego (np. umowa sprzedaży nieruchomości), rozwiązanie jej też wymaga takiej formy.
Decyduje jeden kontrahent
W praktyce obrotu znacznie częściej zdarza się, że zakończenie stosunku umownego następuje na skutek oświadczenia woli jednej ze stron, zwykle z powodu niewykonywania lub niewłaściwego wykonywania umowy przez drugą. Wówczas, w zależności od rodzaju stosunku prawnego i skutków, jakie oświadczenie strony ma wywołać, w grę wchodzić może odstąpienie od umowy lub jej wypowiedzenie. Obie instytucje łączy to, że dla swej skuteczności nie wymagają zgody drugiej strony, jednak istnieje między nimi zasadnicza różnica.
O ile bowiem odstąpienie od umowy co do zasady wywołuje skutek wsteczny od momentu zawarcia umowy, co oznacza, że unicestwione zostają wszystkie powstałe dotychczas na podstawie umowy skutki, o tyle wypowiedzenie powoduje wygaśnięcie umowy od momentu złożenia oświadczenia drugiej stronie (lub od upływu okresu wypowiedzenia, jeśli został zastrzeżony). Innymi słowy umowa, od której jedna ze stron skutecznie odstąpiła, traktowana jest jako nigdy niezawarta, a wszystkie spełnione na jej podstawie świadczenia powinny zostać zwrócone. Wyjątek stanowią zobowiązania ciągłe (o czym szerzej poniżej), a także zobowiązania mające za przedmiot świadczenia podzielne (czyli takie, które mogą być spełnione częściami bez istotnej zmiany przedmiotu lub wartości świadczenia), w przypadku których odstąpienie od umowy wywołuje skutek od momentu złożenia oświadczenia drugiej stronie.
Wypowiedzenie umowy nie wpływa natomiast na skutki prawidłowego wykonywania umowy do czasu złożenia oświadczenia o jej wypowiedzeniu. Zgodnie z art. 365
1
zobowiązanie bezterminowe (przede wszystkim umowa zawarta na czas nieoznaczony) o charakterze ciągłym wygasa po wypowiedzeniu przez jedną ze stron z zachowaniem terminów umownych, ustawowych lub zwyczajowych, a w razie braku takich terminów – niezwłocznie po wypowiedzeniu.
Najczęściej zatem zobowiązanie wygasa z upływem okresu wypowiedzenia, który strony mogą określić w umowie na podstawie swobody umów.
Jakie terminy
Warto przy tym podkreślić, że terminy umowne mają pierwszeństwo przed terminami wskazanymi w ustawie (np. w art. 688 k.c. odnośnie do wypowiedzenia umowy najmu lokalu). Dopiero wobec zarówno umownych, jak i ustawowych terminów wypowiedzenia można brać pod uwagę terminy zwyczajowe, co dotyczy zwłaszcza stosunków między przedsiębiorcami, gdzie wykształcają się zwyczaje handlowe. Jeśli i takich terminów ustalić nie sposób, umowa wygasa niezwłocznie po dojściu oświadczenia o wypowiedzeniu umowy do drugiej strony w taki sposób, że mogła ona zapoznać się z treścią oświadczenia (art. 61 § 1 k.c.).
Przedsiębiorcy na mocy swobody umów zastrzec mogą w umowie prawo odstąpienia od niej lub jej wypowiedzenia, co zwykle uzależnione jest od rodzaju kontraktu
Instytucja odstąpienia od umowy jest charakterystyczna dla tych stosunków prawnych, które nie mają charakteru trwałego w tym sensie, że nie wywołują skomplikowanych skutków prawnych w długim okresie (np. sprzedaż, w przypadku której dochodzi zwykle do prostej wymiany handlowej między stronami). W takiej sytuacji jedna ze stron chcąc doprowadzić do zakończenia umowy, zmierza do uzyskania zwrotu wszystkiego co sama świadczyła lub do zwolnienia od obowiązku wykonania umowy (zapłaty ceny lub wydania rzeczy).
Gdy natomiast weźmiemy pod uwagę stosunki o charakterze ciągłym, takie jak najem czy zlecenie, w sytuacji gdy umowa przez pewien okres była prawidłowo wykonywana, w interesie stron nie leży zwykle unicestwienie dotychczasowych skutków prawnych.
Przykład:
A. i B. w maju 2009 zawarli na czas nieokreślony umowę najmu lokalu usługowego należącego do B., nie wskazując w niej okresu wypowiedzenia. Czynsz najmu płatny był miesięcznie. A. uiszczał na rzecz B. w umówionym terminie aż do maja 2010. W czerwcu 2010 B. uzyskał korzystniejszą ofertę najmu, w związku z czym postanowił wypowiedzieć umowę zawartą z A. W takiej sytuacji zastosowanie będzie miał trzymiesięczny termin wypowiedzenia wskazany w art. 688 k.c. Aż do upływu okresu wypowiedzenia A. obowiązany będzie do uiszczania czynszu. Wypowiedzenie nie wywoła oczywiście skutku wstecznego, co oznacza, że B. nie będzie zobowiązany do zwrotu czynszu, który dotychczas otrzymał od A.
Praktyczne odstępne
Strony na mocy swobody umów zastrzec mogą w umowie prawo odstąpienia od umowy lub prawo jej wypowiedzenia, co zwykle uzależnione jest od rodzaju umowy. Szczególnym przypadkiem jest zastrzeżenie przez strony w umowie tzw. odstępnego, czyli określonej kwoty pieniężnej, której zapłata przez stronę pozwala na odstąpienie od umowy bez żadnych negatywnych konsekwencji.
Również przepisy k.c. przewidują sytuacje, w których powstaje uprawnienie do odstąpienia od umowy lub jej wypowiedzenia.
Dodatkowy termin
Szczególne znaczenie mają art. 487 – 497 k.c., które regulują skutki niewykonania lub nienależytego wykonania umów wzajemnych.
Zgodnie z art. 491 k.c. jeśli jedna ze stron w zawiniony sposób nie wykonuje umowy w terminie (dopuszcza się zwłoki), druga strona może od umowy odstąpić, jednak dopiero gdy świadczenie nie zostanie spełnione w wyznaczonym, dodatkowym terminie. Wyznaczanie dodatkowego terminu nie jest jednak konieczne, jeśli w umowie zastrzeżone zostało prawo odstąpienia od umowy na wypadek niewykonania zobowiązania przez drugą stronę, a także w sytuacji gdy wykonanie zobowiązania po terminie nie miałoby dla drugiej strony znaczenia, ze względu na zamierzony cel umowy wiadomy stronie, która dopuszcza się zwłoki.
Odstąpienie od umowy jest możliwe również wówczas, gdy świadczenie drugiej strony stało się niemożliwe na skutek okoliczności, za które strona ta ponosi odpowiedzialność, co wynika z art. 493 k.c.
Przykład:
12 kwietnia 2011 N., prowadzący antykwariat, zawarł z K. umowę sprzedaży starodruku, który miał być dostarczony K. 15 kwietnia 2011. 13 kwietnia 2011 N. przez nieuwagę dopuścił do zalania sprzedanej książki wodą, w wyniku czego uległa ona całkowitemu zniszczeniu. K. w takiej sytuacji jest uprawniony do odstąpienia od umowy sprzedaży, żądając zwrotu zapłaconej ceny książki, a także naprawienia szkody, którą poniósł w wyniku niewydania książki przez N.
Warto zaznaczyć, że choć wskazane już przepisy k.c. przewidują możliwość odstąpienia od umowy, to z orzecznictwa Sądu Najwyższego wynika, że w przypadku stosunków o charakterze ciągłym, takich jak najem, dzierżawa, zlecenie (również są to umowy wzajemne), odstąpienie od umowy na podstawie omówionych przepisów kodeksu cywilnego – wbrew ogólnej zasadzie – nie wywołuje skutku wstecznego (tak stwierdził Sąd Najwyższy w wyroku z 15 maja 2007, V CSK 30/07; OSNC 2008/6/66). W przypadku zobowiązań o charakterze ciągłym skorzystanie z uprawnienia przewidzianego przykładowo w art. 491 k.c. powoduje zatem skutki analogiczne do wypowiedzenia umowy.
Do odstąpienia od umowy lub jej wypowiedzenia wystarcza zwykła forma pisemna, nawet jeśli umowa zawarta została w formie aktu notarialnego.
Rozstrzygnie sąd
Jeszcze innym przypadkiem wygaśnięcia zobowiązania umownego jest rozwiązanie umowy lub jej unieważnienie na mocy orzeczenia sądu. Przepisy k.c. przewidują taką możliwość jedynie wyjątkowo, w ściśle określonych sytuacjach, np. w przypadku wyzysku jednej ze stron przez drugą (art. 388 k.c.) lub nadzwyczajnej zmiany stosunków, powodującej dysproporcję świadczeń stron (klauzula rebus sic stantibus). Wówczas umowa wygasa w terminie wskazanym przez sąd.
Błąd, groźba lub podstęp
Przepisy k.c. przewidują ponadto instytucję uchylenia się przez jedną ze stron od skutków prawnych złożonego oświadczenia woli z powodu błędu, groźby lub podstępu drugiej strony. W sytuacji tzw. wad oświadczenia woli strona, która złożyła wadliwe oświadczenie zawierając umowę, może na podstawie art. 88 k.c., poprzez proste oświadczenie złożone drugiej stronie, uchylić się od skutków prawnych własnego oświadczenia woli (i to od momentu jego złożenia), doprowadzając tym samym do wygaśnięcia stosunku umownego.
Luiza Modzelwesla, prawnik w KKG Kubas, Kos, Gaertner
Czytaj również:
Zobacz serwis:
Umowy gospodarcze » Odstąpienie od umowy
