Akcje w firmie małżonków

Podstawowe znaczenie dla wykonywania uprawnień akcjonariusza małżonka odgrywają regulacje kodeksu spółek handlowych.

W stosunkach wewnątrzspółkowych akcjonariuszem jest ten małżonek, który był stroną czynności prawnej prowadzącej do nabycia akcji. Dzięki temu spółka nie musi badać, z jakiego źródła pochodzą środki na nabycie udziałów, a prawa akcjonariusza są wykonywane tylko przez tego małżonka, który nabył akcje.

Akcje nabył jeden z małżonków

W sytuacji pozostawania przez  małżonków w ustroju rozdzielności majątkowej bądź rozdzielności majątkowej z wyrównaniem dorobków akcje należą do majątku małżonka, który dokonał czynności prawnej, której skutkiem jest nabycie akcji, albo na którego przeniesiono akcje w drodze spadkobrania.

Więcej problemów powstaje, gdy małżonkowie pozostają w  ustroju wspólności ustawowej bądź wspólności umownej i nie uregulowali tej kwestii w intercyzie.

Na nabycie akcji mogą zostać przeznaczone zarówno środki z majątku osobistego, jak i z majątku wspólnego małżonków. W przypadku gdy akcje nabywane są ze środków z majątku osobistego, stają się składnikiem majątku osobistego.

Przykład 1

Piotr S., pozostający w związku małżeńskim z Katarzyną S., nabył akcje w spółce Kalejdoskop SA ze środków finansowych pochodzących z zapisu testamentowego na jego rzecz.

Nabyte akcje należą do jego majątku osobistego, nawet jeśli w jego małżeństwie funkcjonuje ustrój wspólności ustawowej majątkowej małżeńskiej, bo zgodnie z zasadą surogacji nabył je ze środków ze swojego majątku osobistego.

W praktyce wątpliwości powstają, gdy małżonek nabywa akcje spółki ze środków z majątku wspólnego. Warto wskazać, że do nabycia akcji z majątku wspólnego nie jest wymagana zgoda drugiego z małżonków. Nabycie akcji może jednak być związane z wniesieniem do  spółki jako wkładu nieruchomości bądź przedsiębiorstwa.

W takim wypadku na przeniesienie tych składników majątku będzie potrzebna zgoda współmałżonka, która może być wyrażona przed dokonaniem czynności prawnej, równocześnie z jej dokonaniem albo po jej dokonaniu.

Ważność umowy, która została zawarta przez jednego z małżonków bez wymaganej zgody drugiego, zależy bowiem od potwierdzenia umowy przez drugiego małżonka. Należy pamiętać, że brak zgody małżonka na dokonanie takiej czynności prawnej skutkuje nieważnością tej czynności prawnej.

Przykład 2

Łukasz P. jako swój wkład do spółki Vista SA wniósł lokal mieszkalny, należący do majątku wspólnego jego i żony.

Zatem w takim wypadku potrzebuje on zgody żony na dokonanie tej czynności, bo jednostronna czynność prawna dokonana bez wymaganej zgody drugiego małżonka jest nieważna.

Gdyby lokal należał do jego majątku osobistego, takiej zgody współmałżonka nie musiałby uzyskiwać.

W przypadku nabycia akcji z majątku wspólnego podstawowe znaczenie ma określenie zasad przynależności akcji do jednej z mas majątkowych małżonków. Akcje nabyte przez małżonka w zamian za środki z majątku wspólnego traktowane są jako składniki tego majątku.

Przypomnijmy, że w stosunkach wewnątrzspółkowych akcjonariuszem jest ten małżonek, który był stroną czynności prawnej prowadzącej do nabycia akcji. W praktyce przyjmuje się, że stroną czynności prawnej jest jedynie ten z małżonków, który złożył oświadczenie woli stanowiące element tej czynności prawnej.

Zatem do stosunków między małżonkami stosuje się w praktyce regulacje kodeksu rodzinnego i opiekuńczego, natomiast w stosunkach spółkowych – regulacje kodeksu spółek handlowych.

Przyjęcie tego rozwiązania gwarantuje pewność obrotu, bo zarówno w stosunkach ze spółką, jak i między małżonkami wiadomo, kto jest akcjonariuszem, a jednocześnie chroniona jest rodzina dzięki temu, że do majątku wspólnego wchodzi ekwiwalent za środki, które z tego majątku wyszły.

Kupili oboje

Status akcjonariusza może przysługiwać także obojgu małżonkom. Dla przykładu każdy z małżonków może dokonywać odrębnej czynności prawnej i nabywać w zamian za środki ze swojego majątku osobistego akcje, które staną się składnikiem jego majątku osobistego.

Również oboje małżonkowie mogą występować jako strona tej samej czynności prawnej i wspólnie nabywać akcje w zamian za środki z majątku wspólnego, a nabyte akcje wejdą do tego majątku. Nabycie akcji przez oboje małżonków jest prostą sytuacją, bowiem nie powstają wątpliwości, komu przysługuje status akcjonariusza, są nim oboje małżonkowie.

Dla spółki akcjonariuszem jest ten małżonek, który był stroną czynności prawnej prowadzącej do nabycia akcji

W praktyce bardzo często małżonkom łącznie przysługuje status akcjonariusza, tzw. akcjonariusz zbiorowy. Dzieje się tak, w przypadku gdy następuje nabycie wspólnie przez małżonków akcji ze środków z majątków osobistych każdego z małżonków jako przedmiot wspólności w częściach ułamkowych.

Akcja jest wówczas przedmiotem bądź wspólności łącznej (też np. gdy akcje obejmują małżonkowie będący wspólnikami spółki cywilnej), bądź wspólności w częściach ułamkowych.

W takiej sytuacji prawa współuprawnionych małżonków powinny być wykonywane przez przedstawiciela. Małżonkowie powinni dojść do porozumienia co do wyboru takiego przedstawiciela.

Wyznaczenie przedstawiciela powinno zostać dokonane na piśmie. Jeśli z jakichś przyczyn przedstawiciel nie zostanie powołany, wówczas akcjonariusz zbiorowy nie może wykonywać swoich praw z akcji. Oświadczenia spółki mogą być składane wobec któregokolwiek ze współuprawnionych.

Przykład 3

Piotrowi i Joannie małżonkom S. przysługuje status akcjonariusza zbiorowego w spółce Sigma SA. Joanna S. wyraziła zgodę, aby ich przedstawicielem był jej mąż Piotr S. Czy Piotr S. jako współuprawniony małżonek może być przedstawicielem w tym wypadku?

Nie ma żadnych ograniczeń co do tego, kto może być przedstawicielem akcjonariusza zbiorowego. Jeśli oboje małżonkowie tak postanowią, nie ma żadnych przeciwwskazań, aby przedstawicielem współuprawnionych małżonków był jeden z nich.

Jeśli jeden ze współuprawnionych małżonków wyraża zgodę na pełnienie funkcji przedstawiciela przez swojego współmałżonka, to nie można mówić o zagrożeniu jego praw.

Natomiast aby określić przynależność akcji do majątków małżonków, będących jednocześnie akcjonariuszem zbiorowym, należy ustalić, z jakiego majątku małżonków pochodziły środki na nabycie akcji.

Ich źródło determinuje zakwalifikowanie akcji jako składnika jednego z majątków małżonków. W konsekwencji akcje mogą stanowić zarówno przedmiot wspólności łącznej, jak i przedmiot wspólności w częściach ułamkowych.