Tak uznał Sąd Najwyższy w uchwale z 10 marca 2016 r., III CZP 1/16.

Sąd I instancji oddalił powództwo o uchylenie uchwały zwyczajnego zgromadzenia wspólników pozwanej spółki z o.o. w przedmiocie podziału zysku oraz przeznaczeniu go w całości na dywidendę. Sąd uznał, że chociaż uchwała podjęta została z naruszeniem postanowień umowy spółki, to jednak spełnienie samej tej przesłanki (tj. sprzeczność uchwały z umową spółki) nie jest wystarczające do uwzględnienia powództwa. Za niezbędne uznał sąd wykazanie jeszcze co najmniej jednej z dwóch przesłanek wskazanych w art. 249 § 1 kodeksu spółek handlowych, a więc godzenia w interesy spółki lub pokrzywdzenia wspólnika. W ocenie sądu I instancji powód nie zdołał wykazać, że zaskarżona uchwała godziła w interesy spółki, bowiem kondycja finansowa spółki na dzień podjęcia uchwały pozwalała na przeznaczenie całego zysku na dywidendę, co skutkowało oddaleniem powództwa.

Rozpoznając apelację strony powodowej, sąd apelacyjny powziął poważne wątpliwości, czy w świetle art. 249 k.s.h. sprzeczność uchwały wspólników spółki z o.o. z umową spółki stanowi samodzielną przesłankę powództwa o jej uchylenie. Wskazał przy tym, że istnieją dwa przeciwstawne stanowiska w tym zakresie.

Sąd Najwyższy rozstrzygnął, że sprzeczność uchwały wspólników spółki z o.o. z umową spółki nie jest samodzielną przesłanką uzasadniającą uwzględnienie powództwa o uchylenie tej uchwały.

Komentarz eksperta

Jarosław Kamiński, adwokat i senior associate w warszawskim biurze Rödl & Partner

Zgodnie z art. 249 § 1 k.s.h. uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Na tle tego przepisu pojawiła się wątpliwość, czy sprzeczność uchwały wspólników spółki z o.o. z umową spółki jest samodzielną przesłanką uwzględnienia powództwa o uchylenie takiej uchwały, czy też nie ma ona autonomicznego charakteru i dla uwzględnienia powództwa wymaga wystąpienia łącznie z inną przesłanką spośród wymienionych w tym przepisie.

Orzecznictwo opowiada się zasadniczo przeciwko traktowaniu sprzeczności uchwały wspólników z umową spółki jako samodzielną, autonomiczną przesłankę, pozwalającą na uwzględnienie powództwa o uchylenie tej uchwały. Natomiast w doktrynie wyrażane są odmienne stanowiska.

Wątpliwości wynikają z zastosowanych w przepisie łączników: spójnika „i", tj. koniunkcji, oraz spójnika „bądź", który w tekście prawnym traktowany jest jako synonim spójnika „albo", a więc funktora alternatywy rozłącznej. W przepisie występuje również spójnik „lub", będący funktorem alternatywy nierozłącznej (oznacza, że może być spełniona jedna przesłanka, ale mogą być spełnione obie). Przepis art. 249 § 1 k.s.h. można zatem czytać w ten sposób, że powództwo o uchylenie uchwały możliwe jest w przypadkach:

- gdy jest ona sprzeczna z umową spółki,

- gdy jest ona sprzeczna z dobrymi obyczajami i (jednocześnie) godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika („lub" oznacza, że przynajmniej jedna z przesłanek powinna być spełniona – godzenie w interesy spółki lub cel w postaci pokrzywdzenia wspólnika).

Sąd Najwyższy w uchwale uznał, że wynikający z konstrukcji koniunkcji bezsporny wymóg kumulatywności, a więc współwystępowania przesłanek, obejmuje w ramach przedmiotowego zakresu jej pierwszego członu zarówno przesłankę sprzeczności uchwały wspólników z umową spółki, jak i sprzeczności tej uchwały z dobrymi obyczajami. Oznacza to, że przesłanki sprzeczności uchwały wspólników z umową spółki nie można uznać za mającą samodzielny (autonomiczny) charakter, a więc za w pełni wystarczającą dla uwzględnienia powództwa o uchylenie uchwały.

W konsekwencji dla uwzględnienia powództwa konieczne jest stwierdzenie wystąpienia co najmniej jednej spośród przesłanek określonych w każdym z obu członów tej koniunkcji. Trafnie więc przyjęto, że podstawą uchylenia uchwały jest łączne wystąpienie dwóch przesłanek (po jednej z każdego z obu członów koniunkcji). Tym samym samodzielne wystąpienie którejkolwiek z przesłanek nie może uzasadniać uwzględnienia powództwa wytoczonego na podstawie art. 249 § 1 k.s.h. Obie przesłanki ujęte w pierwszym z członów koniunkcji (tj. sprzeczność uchwały wspólników z umową spółki albo sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami) tworzą więc pierwszą grupę przesłanek, i to ujętych w postaci alternatywy rozłącznej, co oznacza, że żadna z nich nie może samodzielnie uzasadniać uchylenia uchwały z pominięciem przesłanki z drugiego członu koniunkcji, bo stanowiłoby to naruszenie bezspornie przyjętej w analizowanym przepisie konstrukcji opartej na koniunkcji.

Podsumowując, wniesienie powództwa o uchylenie uchwały możliwe jest w następujących sytuacjach:

- gdy uchwała jest sprzeczna z umową spółki i godzi w interesy spółki;

- gdy uchwała jest sprzeczna z umową spółki i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika;

- gdy uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i godzi w interesy spółki;

- gdy uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika.

W ewentualnym postępowaniu sądowym o uchylenie uchwały konieczne będzie zatem wykazanie przez stronę powodową co najmniej, że zaskarżona uchwała jest:

- sprzeczna z umową spółki i godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika;

- sprzeczna z dobrymi obyczajami i godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika.