Kolejne powołanie na członka zarządu

Tak uznał Sąd Najwyższy w postanowieniu z 8 maja 2015 r. (III CZ 19/15).

Sąd okręgowy zasądził od pozwanego na rzecz powódki B. sp. z o.o. określoną kwotę tytułem czynszu za podnajem lokalu. Rozpoznając apelację, sąd apelacyjny stwierdził, że postępowanie przed sądem I instancji dotknięte było nieważnością ze względu na brak należytego umocowania pełnomocnika powódki. Sąd ustalił, że na zgromadzeniu wspólników powódki 30 czerwca 2010 r. podjęto uchwałę o powołaniu zarządu w składzie G. Ł. oraz A. I.-G. na „trzecią, dwuletnią kadencję do 30 czerwca 2011 r.". Umowa spółki nie zawierała postanowień co do długości kadencji członków zarządu, co w świetle art. 202 kodeksu spółek handlowych oznacza, że są oni powoływani na rok obrotowy i że ich mandat wygasa z dniem zatwierdzenia sprawozdania finansowego obejmującego ten rok, co pokrywało się także z rokiem kalendarzowym. W świetle uchwały powódki z 30 czerwca 2010 r. kadencja członków zarządu została skrócona do 30 czerwca 2011 r., co jest dopuszczalne w sytuacji, w której umowa spółki i omawiana uchwała nie zawierały ograniczeń co do dopuszczalności wcześniejszego odwołania członków zarządu. Sąd apelacyjny przyjął, że 30 czerwca 2011 r. dotychczasowi członkowie zarządu, tj. G. Ł. i A. I.-G., zakończyli swoje kadencje, a na skutek udzielenia im przez zgromadzenie wspólników absolutorium wygasły również ich mandaty. Od tej daty powódka nie miała organu uprawnionego do jej reprezentacji. Pełnomocnictwo udzielone radcy prawnemu w sprawie przez członka zarządu z 9 kwietnia 2013 r. nie pochodzi od osoby uprawnionej do reprezentacji powódki, co oznacza, że spełniona jest przesłanka nieważności postępowania w postaci braku należytego umocowania pełnomocnika procesowego strony.