W jaki sposób uchylić uchwałę wspólników

Dopuszczalne są warianty: uchwała jest sprzeczna z umową spółki i równocześnie godzi w jej interesy albo jest niezgodna z zapisami kontraktu podmiotu oraz skierowana jest na pokrzywdzenie udziałowca, albo jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i uderza w interesy spółki, albo przeczy dobrym obyczajom i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika, albo jest sprzeczna z umową podmiotu i dobrymi obyczajami oraz godzi w interesy spółki, albo jest sprzeczna z umową podmiotu i dobrymi obyczajami, a ponadto ma na celu pokrzywdzenie wspólnika, ewentualnie zaskarżona uchwała łączy w sobie wszystkie powołane elementy.

Kto może

Legitymację czynną do zgłoszenia omawianego pozwu mają:

1) zarząd, rada nadzorcza, komisja rewizyjna oraz członkowie tych gremiów,

2) wspólnik, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu,

3) wspólnik bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu udziałowców,

4) wspólnik, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zebrania udziałowców lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad,

5) w przypadku pisemnego głosowania wspólnik, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.

Uwaga! „Wspólnik (były wspólnik) zachowuje legitymację do zaskarżenia uchwały zgromadzenia, która dotyczy jego praw korporacyjnych lub majątkowych. Nie jest to związane z potrzebą wykazywania w tym zakresie interesu prawnego przez skarżącego, w rozumieniu art. 189 k.p.c., co ustawodawca stwierdza, polecając niestosowanie tego przepisu (art. 252 § 1 zd. 2 k.s.h.). Nie chodzi jednak o brak interesu prawnego skarżącego wspólnika, tylko o przyjęcie występowania tego interesu samo przez się w sprawach korporacyjnych lub majątkowych jego dotyczących, a zatem brak jest potrzeby dowodzenia tego interesu dla skuteczności wniesienia powództwa.

2. Podjęcie przez zgromadzenie uchwały w sprawie pozbawienia wspólnika jego statusu w spółce z o.o. nie powoduje utraty jego interesów korporacyjnych lub majątkowych, uprawniających go do zaskarżenia tej uchwały, zależnie od okoliczności i spełnionych przesłanek, na podstawie art. 249 § 1 lub art. 252 § 1 k.s.h." (wyrok Sądu Najwyższego z 15 października 2009 r., I CSK 94/09).

Pozew o uchylenie uchwały udziałowców wnosi się przeciwko spółce do sądu okręgowego - wydziału gospodarczego właściwego dla jej siedziby >patrz wzór pozwu.

Uchwała jest sprzeczna z umową spółki, gdy nie odpowiada unormowaniom przewidzianym w kontrakcie podmiotu. Jeśli uchwała wspólników narusza zarówno k.s.h., jak i zapisy umowy, wnosi się powództwo o stwierdzenie jej nieważności, a nie o uchylenie.

Co to są dobre obyczaje

Przez pojęcie dobrych obyczajów rozumie się wszelkie zachowania pozytywnie kształtujące wizerunek spółki oraz mające związek z przestrzeganiem reguł uczciwości gospodarczej. Jest to generalna klauzula oparta na kryteriach ocennych.

Tak też stwierdził Sąd Apelacyjny w Katowicach w wyroku z 23 listopada 2006 r., I ACa 1373/06: „Klauzula generalna dobrych obyczajów na gruncie art. 249 § 1 k.s.h. to takie zachowania, które wpływają pozytywnie na funkcjonowanie spółki, są związane z postrzeganiem uczciwości kupieckiej przy prowadzeniu działalności gospodarczej. Jest to ogólnie rzecz ujmując przyzwoite postępowanie, które uwzględnia w odpowiednim stopniu różne interesy służące wszystkim w spółce".

Natomiast według Sądu Apelacyjnego w Katowicach wyrażonego w wyroku z 26 marca 2009 r., V ACa 49/09 „Pojęcie dobrych obyczajów użyte w art. 249 k.s.h. odnosi się nie tylko do uczciwości kupieckiej skierowanej na zewnątrz funkcjonowania spółki (w stosunku do innych uczestników obrotu), ale do stosunków wewnętrznych w spółce, w tym relacji pomiędzy wspólnikami. Przemawia to zatem do sięgnięcia do kryteriów moralnych obowiązujących nie tylko pomiędzy przedsiębiorcami, ale także panujących w społeczeństwie, w tym ogólnej normy przyzwoitego zachowania.

1. K.s.h. nie zawęża pojęcia dobrych obyczajów do norm uczciwości, panujących pomiędzy przedsiębiorcami. Należy zwrócić uwagę, iż pojęcie dobrych obyczajów, użyte w art. 249 k.s.h., odnosi się nie tylko do uczciwości kupieckiej skierowanej na zewnątrz funkcjonowania spółki (w stosunku do innych uczestników obrotu), ale przede wszystkim do stosunków wewnętrznych w spółce, w tym relacji pomiędzy wspólnikami. 2. Najczęściej pokrzywdzenie wspólnika polega na podejmowaniu uchwał, które są powzięte w interesie wspólników większościowych przy jednoczesnym wyrządzeniu szkody albo pozbawieniu korzyści wspólnika mniejszościowego".

Co do zasady uchwała godzi w interesy spółki, jeżeli aktualnie albo potencjalnie w przyszłości zapewnia ochronę interesów wspólników lub osób trzecich kosztem interesów podmiotu. „Sąd zasadniczo nie zajmuje się kontrolą polityki ekonomicznej spółki. Gdy jednak bada zasadność zaskarżonych uchwał, np. o niewypłacaniu dywidendy, może weryfikować trafność konkretnych inwestycji. W takich sytuacjach bada także, czy nie było lepszych form inwestowania" (wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 15 maja 2007 r., I ACa 339/07).

Kiedy dochodzi do pokrzywdzenia

Do pokrzywdzenia wspólnika dochodzi, gdy w wyniku uchwał jego położenie osobiste albo udziałowe w spółce ulegnie obiektywnemu pogorszeniu. O jednej z takich okoliczności wypowiedział się SN w wyroku z 6 marca 2009 r., II CSK 522/08, podnosząc, że:

„1. Decyzja o przeznaczeniu zysku rocznego na cele związane z działalnością spółki i dalszym jej rozwojem, która wyłącza prawo do dywidendy, powinna uwzględniać, między innymi, cel jej działalności, konieczne do jego realizacji i dalszego rozwoju przedsięwzięcia oraz uwarunkowania rynkowe, jak również to, że prawo do udziału w wypracowanym zysku jest jednym z najważniejszych uprawnień wspólnika. Właściwe rozważenie interesu spółki i wspólnika decyduje o pozytywnej ocenie uchwały zgromadzenia wspólników.

2. Uchwała zgromadzenia wspólników przeznaczająca cały zysk roczny na kapitał zakładowy może być kwalifikowana, jako krzywdząca wspólnika w relacji do spółki, jeśli powoduje długotrwałe wyłączenie zysku z podziału, kiedy kapitał zapasowy i kapitał rezerwowy są już bardzo znaczne, a brak oznak dekoniunktury w branży, który usprawiedliwiałby dalsze kumulowanie środków w spółce, przyjęcie takiej polityki rozwojowej, której następstwem jest stałe przeznaczanie zysku na cele rozwojowe albo przeinwestowanie, czy też prowadzi do transferowania zysku do innych spółek, w których pozostali wspólnicy nie mają udziałów, przyznanie dywidendy tylko niektórym wspólnikom". Analogicznie sąd ten skonstatował w wyroku z 10 lipca 2009 r., I I CSK 91/09, argumentując, że „Uchwała o podziale zysku w spółce z o.o., której mocą przeznaczono prawie cały zysk na kapitał zapasowy, podjęta w spółce prężnie działającej, może zostać uznana za mającą na celu pokrzywdzenie wspólnika".

Jaki termin

Pozew o uchylenie uchwały udziałowców należy wnieść w ciągu 1 miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale (np. od uzyskania informacji z księgi protokołów, ogłoszenia czy zawiadomienia), nie później jednak niż przed upływem sześciu miesięcy od daty jej podjęcia. Po przekroczeniu wymienionych terminów uprawnienie organów i osób wyliczonych w art. 250 k.s.h. do wytoczenia powództwa wygasa.

Kto reprezentuje

W sporze o uchylenie uchwały udziałowców spółkę reprezentuje zarząd (zgodnie z zasadami określonymi w KRS), chyba że to ten organ albo jego członek wystąpił ze stosownym powództwem. Wtedy ustanawia się pełnomocnika, którym może być dowolnie wybrana osoba, pod warunkiem, że nie jest powodem. Wspólnicy fakultatywnie podejmują decyzję o wyznaczeniu pełnomocnika także wtedy, gdy zarząd może podejmować za spółkę czynności procesowe. Jeżeli jednak wykluczona jest reprezentacja przez to gremium, a brakuje uchwały wspólników o ustanowieniu pełnomocnika, sąd wyznacza kuratora spółki. Gdy kurator już funkcjonuje, bo albo brakuje organów podmiotu, albo – mimo grzywien – przedsiębiorca nie wykonuje obowiązków rejestrowych, może on reprezentować spółkę (wtedy we wniosku o ustanowienie kuratora wskazuje się na niego personalnie). Jeśli natomiast to on zgłosił powództwo, sąd powinien wyznaczyć innego kuratora. Wniosek o wyznaczenie kuratora składa się w pozwie albo już po jego wniesieniu.

Jakie skutki

Skutki wyroku uchylającego uchwałę wspólników należy oceniać w dwóch sferach: wewnętrznej (w stosunkach między spółką a wspólnikami oraz podmiotem a członkami jego organów) i zewnętrznej (wobec osób trzecich). W pierwszym przypadku wyrok uzyskuje moc obowiązującą od chwili uprawomocnienia się, w drugim też, przy czym dodatkowo jest to zależne od dobrej wiary osoby trzeciej. Jeżeli nie można zarzucić jej niedbalstwa lub działania umyślnego, dokonane na podstawie uchylonej uchwały transakcje są ważne. W przeciwnym razie należy usunąć rezultaty podjętej uchwały, a więc doprowadzić do stanu sprzed jej powzięcia (prawomocny wyrok powoduje, że uchwała taka jest traktowana tak, jakby jej w ogóle nie podjęto). Orzeczenie sądu uwzględniające powództwo podlega obligatoryjnemu zgłoszeniu przez zarząd spółki do KRS w ciągu siedmiu dni od uprawomocnienia. Uchwała podlega wówczas wykreśleniu. Gdyby jednak postępowanie rejestrowe było uprzednio zawieszone, a powództwo oddalone, w ww. czasie zarząd powinien złożyć wniosek, aby uchwała została wpisana do KRS.