Zgodnie z ogólną zasadą wyrażoną w art. 201 § 1 kodeksu spółek handlowych spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością reprezentuje zarząd. Może on być jedno- lub wieloosobowy. Przy zarządzie wieloosobowym umowa spółki powinna określać sposób reprezentacji. Gdy w umowie brakuje odpowiedniego postanowienia, stosuje się zasadę reprezentacji łącznej. Do składania oświadczeń woli w imieniu spółki wymagane jest wtedy współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu z prokurentem (art. 205 § 1 k.s.h.). Czy ta zasada dotyczy też czynności z zakresu prawa pracy? – pyta czytelnik.
Sąd Najwyższy w wyroku z 10 września 1998 r. (I PKN 286/98) orzekł, że w sprawach ze stosunku pracy stosuje się art. 31 k.p. Zgodnie z nim spółka jako pracodawca może wykonywać czynności z zakresu prawa pracy przez osobę lub organ zarządzający tą jednostką albo inną wyznaczoną do tego osobę.
To przepis szczególny i ma pierwszeństwo przed uregulowaniami z zakresu prawa spółek handlowych.
W dowolny sposób
W związku z tym spółkę może reprezentować zarówno osoba już w niej zatrudniona (np. prezes zarządu, dyrektor ds. HR lub inny pracownik), jak i inna osoba fizyczna lub prawna niezwiązana z zakładem (np. z firmy, która profesjonalnie zajmuje się obsługą kadrową). Istotne jest jednak, aby osoba wyznaczona do reprezentacji spółki w czynnościach z zakresu prawa pracy miała ważne umocowanie. To upoważnienie może wynikać z umowy o pracę, np. z dyrektorem HR, w której określono obowiązki pracownika, aktu wewnętrznego spółki, np. regulaminu, ale także odrębnej umowy cywilnoprawnej. Dopuszczalne jest tu także umocowanie kilku osób z jednoczesnym podzieleniem kompetencji (np. dyrektor HR jest uprawniony do wszelkich spraw związanych z nawiązywaniem i rozwiązywaniem stosunków pracy, natomiast relacje ze związkami zawodowymi leżą w kompetencjach zarządu).
Osobę uprawnioną do reprezentacji spółki w tym zakresie pracodawca wyznacza przez złożenie oświadczenia woli i wyrażenie zgody przez osobę wyznaczoną. Jednak z linii orzeczniczej wynika, że forma złożenia oświadczenia woli przez pracodawcę jest właściwie dowolna i wynika jedynie z wewnętrznych uregulowań i zwyczajów, jakie panują w spółce. Sąd Najwyższy w wyroku z 10 czerwca 2014 r. (II PK 207/13) orzekł, że przy zawarciu umowy o pracę wyznaczenie osoby do dokonywania za pracodawcę czynności prawnych z zakresu prawa pracy może nastąpić w każdy sposób dostatecznie ujawniający taką wolę reprezentowanego pracodawcy, również w formie ustnej. Natomiast z innego orzeczenia wynika, że udzielenie pisemnego pełnomocnictwa nie jest konieczne (wyrok SN z 2 lutego 2001 r., I PKN 226/00). Pisemna forma upoważnienia jest jednak korzystniejsza z przyczyn dowodowych.
Niewłaściwa osoba
Przyjmuje się, że gdy umowę zawarto z pracownikiem wbrew zasadom reprezentacji spółki w czynnościach z zakresu prawa pracy, ale odpowiada to panującym w niej zwyczajom i nie budzi sprzeciwu osób uprawnionych do takiej reprezentacji, pracownik działający w dobrej wierze i wykonujący powierzone mu obowiązki nie powinien ponosić skutków takiej nieprawidłowości. Z kolei przy wypowiedzeniu angażu przez osobę reprezentującą spółkę, ale nienależycie umocowaną w sposób formalny, sąd na żądanie pracownika może orzec o bezskuteczności takiego wymówienia, przywróceniu do pracy lub o odszkodowaniu.
Zdaniem autora
Daria Wojtczak, prawnik w Kancelarii KSP Legal & Tax Advice w Katowicach
Przy niewłaściwej reprezentacji i jej konsekwencjach w orzecznictwie dominuje pogląd, że sankcję bezwzględnej nieważności czynności z zakresu prawa pracy powinno się stosować z dużą ostrożnością (wyrok SN z 9 czerwca 2004 r., I PK 681/03). Chroniąc interesy pracowników, sądy przykładają większą wagę do formy umocowania przy rozwiązaniu stosunku pracy niż przy jego nawiązaniu. Dlatego lepiej, aby upoważnienia do reprezentowania spółki udzielić w sformalizowany sposób, np. w postaci ogólnego pełnomocnictwa pisemnego.
