Prokura jest to pełnomocnictwo, którego udziela przedsiębiorca podlegający wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego. Prokura obejmuje umocowanie do czynności zarówno przed sądem, jak i pozasądowych, które wiążą się z prowadzeniem przedsiębiorstwa.

Jakie różnice

Prokura różni się tym od pełnomocnictwa, że obejmuje (z wyjątkami wskazanymi w przepisach) ogół spraw sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa, natomiast zakres pełnomocnictwa jest określony w dokumencie, który je ustanawia.

Zakres prokury jest znacznie szerszy od zakresu pełnomocnictwa ogólnego, które obejmuje wyłącznie czynności zwykłego zarządu. Umocowanie prokurenta obejmuje zarówno czynności zwykłego zarządu, jak i przekraczające ten zarząd, z tym zastrzeżeniem, że są to czynności związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa mocodawcy.

Prokurent jako pełnomocnik składa własne oświadczenie woli, ale działa w imieniu i z bezpośrednim skutkiem prawnym dla mocodawcy, co oznacza, że jego czynności wywołują skutki prawne bezpośrednio po stronie reprezentowanego. Reprezentuje on przedsiębiorcę bez konieczności uczestniczenia w dokonywanych czynnościach przez jego organy.

Prokurent, który chce reprezentować swojego mocodawcę w postępowaniu sądowym, musi przedłożyć dokument zawierający potwierdzenie jego statusu prokurenta. Dokumentem tym jest wyciąg z KRS.

Przedsiębiorca powinien udzielić prokury na piśmie. Jeżeli nie zachowano tej formy, prokura jest nieważna, a tym samym czynności dokonane przez prokurenta także są nieważne. Prokurentem może być osoba, która ma pełną zdolność do czynności prawnych, a tę – zgodnie z kodeksem cywilnym – ma osoba, która uzyskuje pełnoletność.

W niektórych przypadkach konieczne jest udzielenie pełnomocnictwa do dokonania poszczególnych czynności; chodzi  o przypadki: zbycia przedsiębiorstwa, do dokonania czynności prawnej, na podstawie której następuje oddanie go do czasowego korzystania, oraz do zbywania i obciążania nieruchomości.

Prokurent reprezentuje spółkę, zawiera umowy, składa w imieniu przedsiębiorcy oświadczenia woli. Może działać za przedsiębiorcę w postępowaniach sądowych, a więc cywilnych, karnych, administracyjnych, przed sądami administracyjnymi; prokurent ma także prawo ustanawiać pełnomocnika w tych postępowaniach.

Różne rodzaje

Prokura może być udzielona kilku osobom łącznie (prokura łączna) lub oddzielnie. Jeżeli udzielono prokury łącznie, doręczenia pism i oświadczenia kierowane do przedsiębiorcy mogą być dokonywane wobec jednej z tych osób i odnosi to skutek prawny. Rodzajem prokury jest prokura oddziałowa, która polega na tym, że zakres działania prokurenta jest ograniczony do prowadzenia spraw oddziału przedsiębiorcy. Warunkiem udzielenia prokury oddziałowej jest jednak wpisanie do rejestru oddziału spraw, jakimi będzie się zajmował prokurent oddziału przedsiębiorcy.

Prokurent ma prawo ustanowić pełnomocnika do poszczególnej czynności lub pewnego rodzaju czynności.

Uwaga!

Przedsiębiorca może ustanowić jednego lub kilku prokurentów, mogą oni działać oddzielnie lub łącznie.

Kiedy koniec

Prokurent musi liczyć się z tym, że może być w każdym czasie odwołany.

Natomiast wygaśnięcie prokury następuje:

- na skutek wykreślenia przedsiębiorcy z rejestru a także ogłoszenia upadłości, otwarcia likwidacji oraz przekształcenia przedsiębiorcy;

- wraz ze śmiercią prokurenta.

Z chwilą ogłoszenia upadłości prokura wygasa, a nowa nie może być ustanowiona. Ani śmierć przedsiębiorcy, ani utrata przez niego zdolności do czynności prawnych nie powoduje wygaśnięcia prokury.

Obowiązek zgłoszenia

Przedsiębiorca ma obowiązek zgłoszenia do rejestru zarówno faktu udzielenia prokury, jak i jej wygaśnięcia. W zgłoszeniu o udzieleniu prokury musi być określony rodzaj prokury (łączna, oddzielna lub oddziałowa) oraz sposób jej wykonywania. Prokurent składa własnoręczny podpis zgodnie ze znajdującym się w aktach rejestrowych wzorem podpisu, wraz z dopiskiem wskazującym na prokurę, chyba że z treści dokumentu wynika, że działa jako prokurent.

Wprawdzie udzielenie i wygaśnięcie prokury przedsiębiorca powinien zgłosić do rejestru przedsiębiorców, jednak prokura trwa od momentu jej udzielenia, a nie dopiero od chwili wpisu do rejestru.

Jak podkreślił Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z  10 listopada 2009 r. (I FSK 1186/08), sam wpis prokury do KRS nie stanowi zatem o jej bycie, ma on bowiem charakter jedynie deklaratoryjny, co oznacza, że dzięki wpisowi osoby trzecie mogą uzyskać informacje o tym, kto jest prokurentem danej spółki. Łączy się to z domniemaniem prawdziwości danych wpisanych w rejestrze oraz możliwością skutecznego wylegitymowania się przez prokurenta odpisem lub wyciągiem z rejestru sądowego.

Prokura powinna być jednak pod rygorem nieważności udzielona na piśmie, zatem odpis lub wypis z KRS nie są jedynymi dokumentami, na które może powołać się prokurent lub przedsiębiorca, zwłaszcza zanim dokonany zostanie wpis prokury do rejestru – stwierdziła Naczelny Sąd Administracyjny.

Jak podkreślił Sąd Najwyższy w wyroku z 15 listopada 2006 r. (V CSK 252/06), spółka ma prawo udzielić prokury łącznej a następnie ustanowić jednego z prokurentów, będącego jej pracownikiem, pełnomocnikiem do samodzielnego reprezentowania jej w postępowaniu sądowym.