Kiedy sąd może rozwiązać spółkę jawną

Przyczyny rozwiązania spółki jawnej wymienione są enumeratywnie w art. 58 kodeksu spółek handlowych. Są one następujące:

- okoliczności przewidziane w umowie,

- jednomyślna uchwała wszystkich wspólników,

- ogłoszenie upadłości spółki,

- śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości,

- wypowiedzenie kontraktu podmiotu przez wspólnika bądź jego wierzyciela, jak również

- prawomocne orzeczenie sądu.

Kto może wystąpić do sądu

Jeżeli zachodzą ważne ku temu powody, każdy wspólnik spółki jawnej, bez względu na to, czy przysługuje mu prawo reprezentacji, może wystąpić do sądu rejonowego lub okręgowego (w zależności od wartości przedmiotu sporu) właściwego dla siedziby spółki z żądaniem jej rozwiązania.

Pozostali uczestnicy podmiotu występują wówczas w charakterze pozwanych. Przy  czym od 3 maja 2012 r. omawiane powództwo wnosi się do wydziału cywilnego, a nie – jak to było uprzednio – do sądu gospodarczego. Prawo to ma charakter bezwzględny, co oznacza, że umowa spółki (ewentualnie uchwała wspólników) nie może zawierać odmiennych regulacji. W przeciwnym przypadku i tak będą one nieważne.

Subiektywne przekonanie

O tym zaś, czy zachodzą ważne powody, decyduje wyłącznie subiektywne przekonanie wspólników, przy czym sąd nie musi podzielić ich oceny. Prawomocne orzeczenie sądu o rozwiązaniu spółki skutkuje obowiązkiem zgłoszenia do KRS otwarcia jej likwidacji, chyba że wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia działalności podmiotu.

Przykład 1

Umowa trzyosobowej spółki Kowalska sp.j. zawiera zapis, w świetle którego wspólnik w żadnej sytuacji nie może wystąpić do właściwego sądu z żądaniem jej rozwiązania.

Z uwagi zaś na fakt, iż dwoje wspólników – tj. pani Sonia i pan Damian – za zgodą trzeciego wspólnika – pani Dagmary, zaczęli pełnić funkcję odpowiednio prezesa i wiceprezesa zarządu N sp. z o.o., a w konsekwencji od dłuższego czasu nie prowadzili spraw spółki Kowalska sp.j., pani Dagmara wytoczyła powództwo o rozwiązanie spółki.

Państwo Sonia i Damian w trakcie procesu powoływali się na regulację umowną wyłączającą prawo wspólnika do zgłoszenia takiego żądania. Argument pani Soni i pana Damiana nie jest jednak słuszny.

Każdy wspólnik może bowiem z ważnych powodów żądać rozwiązania spółki przez sąd, a przeciwne postanowienia umowy są nieważne. Sąd zatem, jeżeli uzna, że długotrwałe uchylanie się od prowadzenia spraw spółki Kowalska sp.j. jest ważnym powodem do rozwiązania spółki, wyda wyrok o jej rozwiązaniu.

Brakuje wskazówek

Kodeks spółek handlowych (z wyjątkiem art. 56) ani orzecznictwo nie dostarczają wskazówek, jakie są te ważne powody. Mogą być one jednak określone w umowie spółki i dotyczyć wszelkich zachowań, niekoniecznie zawinionych, przez wspólników.

Przykład 2

Jeden z paragrafów umowy spółki Alfa Nowak sp.j. zawiera wyliczenie ważnych powodów stanowiących podstawę do wystąpienia przez każdego wspólnika tego podmiotu z pozwem o jego rozwiązanie.

Pani Antonina wniosła przedmiotowe powództwo, uzasadniając jego żądanie długotrwałą chorobą pani Adrianny uniemożliwiającą jej świadczenie pracy (wkład do spółki). Pani Adrianna w odpowiedzi na pozew ripostowała, że skoro przyczyna ta nie została wskazana w umowie spółki jako ważny powód do domagania się jej rozwiązania, to w konsekwencji powództwo winno być oddalone.

Pani Adrianna nie ma jednak racji. Wymieniony w treści kontraktu katalog ważnych powodów ma bowiem wyłącznie przykładowy i pomocniczy charakter. Jeżeli zatem w ocenie wspólnika zaistniała inna ważna przesłanka do rozwiązania spółki, wykraczająca poza ową umowną listę, to i tak może on wystąpić ze stosownym powództwem. -

Uwaga!

Jeżeli wartość przedmiotu sporu, czyli wartość wszystkich udziałów, nie przekracza 75 tys. zł, wówczas powództwo wytacza się przed sąd rejonowy. W przypadku gdy wartość ta jest wyższa od 75 tys. zł (wynosi np. 75 000,01 zł), pozew należy złożyć w sądzie okręgowym.

Stała opłata sądowa od  ww. pozwu wynosi 2 000 zł.

Ważne powody

Wystąpienie do sądu o rozwiązanie spółki mogą uzasadnić takie powody, jak:

- prowadzenie działalności konkurencyjnej  lub sprzecznej z interesem spółki,

- długotrwałe uchylanie się od obowiązku prowadzenia spraw czy reprezentowania spółki,

- niewniesienie wkładu na żądanie spółki,

- zobowiązanie się w umowie spółki do wniesienia wkładu, którym wspólnik

nie dysponuje,

- długotrwała choroba uniemożliwiająca świadczenie pracy,

- zmiana umowy spółki w trybie art. 9 k.s.h., gdy była ona dopuszczalna większością głosów,

- przegłosowanie wspólnika, któremu na skutek podjętej uchwały odebrano prawo lub na którego nałożono obowiązek.

Wzór Pozwu o rozwiązanie spółki jawnej

Płock, 30.05.2012 r.

Do Sądu Rejonowego

I Wydział Cywilny

w Płocku

Powód: Bianka Iksińska

zam. ul. Bajkowa 8, 09-400 Płock

wspólnik ABC sp.j. z/s w Płocku, ul. Morska 3, 09-400 Płock

Pozwani: 1. Stella Igrekowska

zam. ul. Opoczyńska 21, 09-400 Płock

2. Greta Zetowska

zam. ul. Ogrodowa 45, 09-400 Płock

wspólnicy ABC sp.j. z/s w Płocku, ul. Morska 3, 09-400 Płock

Opłata stała 2 000 zł

w.p.s.: 60 000 zł

POZEW O ROZWIĄZANIE SPÓŁKI JAWNEJ

W imieniu własnym, na podstawie art. 63 § 1 k.s.h., wnoszę o:

1) rozwiązanie ABC spółki jawnej z siedzibą w Płocku przy ul. Morskiej 3, 09-400 Płock, zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy KRS pod nr KRS 000011111;

2) zasądzenie kosztów procesu według norm przepisanych;

3) przeprowadzenie rozprawy także podczas nieobecności powódki;

4) dopuszczenie, a następnie przeprowadzenie dowodu z następujących dokumentów:

- umowa spółki ABC sp.j. z/s w Płocku z dnia 01.07.2010 r. – na okoliczność składu osobowego w/w spółki,

- aktualny odpis z KRS ABC sp.j.– na okoliczność przedmiotu działalności w/w spółki,

- aktualny odpis z KRS M sp. z o.o.– na okoliczność prowadzenia przez M sp. z o.o. działalności konkurencyjnej wobec profilu ABC sp.j.;

5) dopuszczenie dowodu z przesłuchania stron na okoliczności wskazane w uzasadnieniu pozwu, a w szczególności na okoliczność prowadzenia przez pozwane działalności konkurencyjnej wobec profilu ABC sp.j.

UZASADNIENIE

Strony są wspólnikami spółki ABC spółki jawnej z siedzibą w Płocku.

Dowód:

umowa spółki z dnia 01.07.2010 r.

Przedmiotem działalności Spółki jest działalność wytwórcza, usługowa i handlowa w zakresie przemysłu farmaceutycznego.

Dowód:

aktualny odpis z KRS ABC sp.j.

W okresie pomiędzy grudniem 2011 r. a marcem br. nastąpił znaczny spadek liczby zawieranych umów. Próbując ustalić przyczyny zaistniałej sytuacji, powódka – 30.04.2012 r. uzyskała informację, że pozwane założyły w dniu 31.10.2011 r. spółkę M sp. z o.o. z/s w Płocku, której profil działalności jest taki sam jak spółki ABC sp.j.

Dowód:

aktualny odpis z KRS M sp. z o.o.

W ocenie powódki znaczne zmniejszenie liczby zamówień wiąże się z rozpoczęciem przez pozwane działalności konkurencyjnej wobec działalności spółki ABC sp.j.

Zachowanie pozwanych skutkuje utratą do nich zaufania przez powódkę.

Dowód:

przesłuchanie stron.

W uznaniu zatem, że zachodzą ważne powody do rozwiązania spółki, wnoszę jak na wstępie.

W załączeniu:

1) dowód uiszczenia opłaty sądowej od pozwu,

2) odpisy pozwu,

3) dokumenty z poz. „Dowód”.

Bianka Iksińska

Autorka jest adwokatem prowadzącym własną kancelarię w Płocku