Spółka komandytowa: reprezentacja i odpowiedzialność

Prawo reprezentacji spółki komandytowej może być zarówno czynne i polegać na składaniu oświadczeń woli w jej imieniu, jak również bierne i ograniczać się do przyjmowania tych oświadczeń.

Dopuszczalne jest ustalenie w umowie spółki zasady reprezentacji jednoosobowej (wówczas to każdy komplementariusz uprawniony jest do samodzielnej reprezentacji) lub łącznej. W tym ostatnim wypadku możliwe są następujące konfiguracje: reprezentacja z udziałem dwóch komplementariuszy albo komplementariusza i prokurenta bądź komplementariusza i pełnomocnika.

Prawo do reprezentacji spółki dotyczy wszelkich czynności sądowych (np. składanie pozwów) i pozasądowych (np. zawieranie kontraktów, składanie oświadczeń w imieniu spółki przed organami państwowymi). Nie może być ono ograniczone w stosunkach zewnętrznych. Oznacza to, że wspólnicy mogą między sobą wprowadzić pewne ograniczenia, wskazując na przykład pułap, powyżej którego określona osoba nie może dokonać czynności prawnej, nigdy jednak nie będzie to miało wpływu na ważność i skuteczność takich czynności wobec osób trzecich. Dla nich bowiem komplementariusz zawsze działa w granicach umocowania.

Źródłem wyłączenia prawa komplementariusza do reprezentowania spółki może być umowa albo prawomocne orzeczenie sądu.

Na podstawie umowy

Komplementariusz może już w umowie spółki wyrazić zgodę na ujęcie jego prawa reprezentacji.

Przykład 1

X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. składa się z trzech komplementariuszy: panów Alberta, Adriana i Seweryna. Pan Adrian – przed sporządzeniem i podpisaniem umowy – oświadczył, że jest zainteresowany wyłącznie udziałem w zyskach.

Wobec tego w kontrakcie spółki znalazł się zapis, że uprawnionymi do reprezentacji X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. są jedynie panowie Albert i Seweryn, a każdy z nich może samodzielnie występować w imieniu podmiotu. Takie postanowienie jest dopuszczalne.

Na zasadzie art. 9 k.s.h. istnieje również ewentualność pozbawienia wymienionego prawa poprzez zmianę, większością głosów, kontraktu podmiotu (który wcześniej przyznawał komplementariuszowi takie prawo).

Ta opcja dozwolona jest jednak tylko w przypadku, gdy umowa spółki nie przewiduje dla zmiany jej postanowień zgody wszystkich wspólników >patrz przykład 2. Wszelkie zmiany umowy spółki wymagają zgłoszenia do KRS.

Przykład 2

Y spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. składa się z trzech komplementariuszy: pań Laury, Alicji i pana Ksawerego oraz pani Olgi (komandytariusza). Zgodnie z umową spółki każdy z komplementariuszy uprawniony był do jej samodzielnej reprezentacji.

Zmiana postanowień kontraktu podmiotu wymagała zgody dwojga z nich.

Z uwagi na to, że pani Alicja często podejmowała decyzje dotyczące spółki (w tym głównie jej kontrahentów), które pozostawały w sprzeczności z wolą pani Laury i pana Ksawerego, wspólnicy ci podjęli uchwałę o zmianie umowy spółki, na mocy której pozbawili panią Alicję prawa reprezentowania Y spółki z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. W takim trybie pani Alicja mogła zostać pozbawiona prawa reprezentacji spółki.

Z mocy orzeczenia sądu

Kodeks spółek handlowych

nie precyzuje, jakie okoliczności mogą uzasadniać sądowe pozbawienie komplementariusza prawa reprezentacji spółki. Przeciwnie do treści art. 30 § 2 k.s.h. nie musi to nastąpić z ważnych powodów.

Wydaje się, że przyczyny te obejmują sytuacje zarówno zawinione (np. prowadzenie działalności konkurencyjnej, rażące niedbalstwo przy wykonywaniu obowiązków, skazanie prawomocnym wyrokiem za przestępstwo przeciwko obrotowi gospodarczemu), jak i niezawinione przez wspólnika (np. choroba psychiczna).

Przykład 3

Spółka Kowalski sp.k. składa się z czterech komplementariuszy uprawnionych do samodzielnej jej reprezentacji oraz jednego komandytariusza. Zgodnie z umową zmiana postanowień wymaga zgody wszystkich wspólników.

Z uwagi na to, że jeden z komplementariuszy – pan Antoni – podjął działalność konkurencyjną względem działalności Kowalski sp.k., pozostali wspólnicy wystąpili z pozwem o pozbawienie pana Antoniego prawa do reprezentowania Kowalski sp.k.

Jeżeli pozostali wspólnicy udowodnią w trakcie procesu prowadzenie przez pana Antoniego działalności konkurencyjnej wobec działalności Kowalski sp.k., sąd może uznać, że zachodzi powód do ujęcia prawa pana Antoniego do reprezentacji spółki.

Roszczenie o pozbawienie przez sąd komplementariusza prawa do reprezentowania spółki przysługuje każdemu wspólnikowi, części z nich lub wszystkim. Jeżeli z takim żądaniem wystąpi jeden wspólnik, wówczas pozostali mogą występować w procesie jako interwenienci uboczni.

Prawomocny wyrok sądu podlega obligatoryjnemu zgłoszeniu do KRS. Komplementariusz, któremu prawomocnie ujęto prawo reprezentacji, może jednak nadal występować w jej imieniu jako prokurent lub pełnomocnik.

Przykład 4

Pan Szymon (komplementariusz) prawomocnym wyrokiem został pozbawiony prawa reprezentowania spółki Zetowski sp.k. Pozostali dwaj wspólnicy podjęli wówczas uchwałę o ustanowieniu prokury, a następnie w odrębnym dokumencie udzielili jej panu Szymonowi.

Mimo prawomocnego pozbawienia pana Szymona prawa reprezentowania spółki w charakterze jej wspólnika może być on prokurentem Zetowski sp.k.

Autorka jest adwokatem, prowadzi własną kancelarię w Płocku

Podstawa prawna:

- art. 29 w zw. z art. 30 § 2, art. 102, 103 i 117 ustawy z 15 września  2000 Kodeks spółek handlowych (DzU z 2000 r. nr 94, poz. 1037 ze zm.)

Zobacz więcej w serwisie:

Dobra Firma

»