Dla wielu przedsiębiorstw umowy i klientela to podstawowy kapitał. Włączenie do prawnej definicji przedsiębiorstwa zobowiązań ułatwiłoby sprzedaż przedsiębiorstw czy choćby ich części.

Teraz też jest to możliwe, ale znacznie utrudnione. Na sprzedaż zobowiązania (długu) trzeba bowiem uzyskać zgodę wierzyciela. A takich umów mogą być setki czy nawet tysiące. Tyle więc należałoby uzyskać zgód. Zmiana ma umożliwić sprzedaż przedsiębiorstwa bez tego.

[srodtytul]Firma z umowami [/srodtytul]

Zmiana polegać ma na tym, że [b]prócz składników majątkowych, jak nieruchomości, urządzenia, pieniądze[/b] (szerzej w ramce), [b]przedsiębiorstwo obejmować ma zobowiązania (wierzytelności i długi) związane z prowadzeniem działalności[/b].

Taką propozycję sformułowała Komisja Kodyfikacyjna Prawa Cywilnego w projekcie pierwszej księgi nowego kodeksu. Jego uchwalenie raczej nie będzie szybkie, dlatego prof. Michał Romanowski, jej członek, uważa, że można ją wprowadzić incydentalną ustawą.

– To zmiana fundamentalna, odejście od postrzegania przedsiębiorstwa wyłącznie jako aktywów. Umowy są de facto najważniejszym składnikiem każdego przedsiębiorstwa, bez nich byłoby martwe. Wyłączenie zobowiązań z prawnego pojęcia przedsiębiorstwa dowodzi oderwania koncepcji prawnej od życia – wskazuje prof. Romanowski.

[srodtytul]Ułatwienie transakcji[/srodtytul]

– Sprzedaż całego przedsiębiorstwa to bardzo praktyczna operacja, bo nie wymaga wymieniania poszczególnych składników, a na przedsiębiorstwo składać się mogą ich tysiące. Zwykle sporządza się w takiej sytuacji spis wszystkich składników, ale nie wymagają one odrębnych umów – wskazuje mec. Piotr Zimmerman specjalizujący się w prawie gospodarczym. – Przepis stanowiący, że sprzedaż obejmuje także umowy, z pewnością ułatwiłby tego rodzaju transakcje.

– Proponowana zmiana uprości obrót i odpowiada na oczekiwania przedsiębiorców. Unikamy w ten sposób sytuacji, w której jeden złośliwy kontrahent może zablokować dużą transakcję. Należy jednak zagwarantować ochronę wierzycieli nie tylko przez obowiązek powiadomienia ich o zbyciu przedsiębiorstwa, ale i przez zapewnienie im dochodzenia roszczeń w należycie długim terminie, i to od obu stron umowy– wskazuje adwokat Andrzej Tomaszek.

Jeżeli ta dość prosta zmiana niesie tyle dobrodziejstw, to dlaczego po 20 latach gospodarki rynkowej mamy taką sztywną konstrukcję przedsiębiorstwa?

– [b]Były obawy, że sprzedaż przedsiębiorstwa może pogorszyć sytuację wierzycieli. Zakładamy jednak, że sprzedawca będzie przez trzy lata odpowiadał solidarnie z nabywcą za długi[/b] – odpowiada prof. Romanowski. – Były też opory doktrynalne, że polskie prawo nie zna łącznego przejścia praw i obowiązków, ale po pierwsze, mamy coś podobnego przy spadkobraniu, a po drugie, co stoi na przeszkodzie, by wprowadzić nową konstrukcje prawną?

[ramka][b]Skład przedsiębiorstwa[/b]

[b]Teraz: [/b]

- przedsiębiorstwo to zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej, które obejmuje w szczególności:

- nazwę przedsiębiorstwa lub jego wyodrębnione części; nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzenia, materiały, towary i wyroby;

- prawa z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości, wierzytelności, papiery wartościowe i środki pieniężne;

- koncesje, licencje i zezwolenia, patenty i inne prawa własności przemysłowej, prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

- tajemnice przedsiębiorstwa, księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

[b]To ma przybyć:[/b]

Prócz wymienionych składników przedsiębiorstwo ma obejmować zobowiązania (wierzytelności i długi) związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.[/ramka]

[i]masz pytanie, wyślij e-mail do autora [mail=m.domagalski@rp.pl]m.domagalski@rp.pl[/mail][/i]