Natomiast statut spółki określa prawa i obowiązki zarówno samej spółki, jak i jej założycieli. Powinny zatem znaleźć się w nim m.in.:
- nazwa i typ firmy (spółka z o.o. lub akcyjna),
- miejscowość, w której spółka jest zarejestrowana,
- data rejestracji,
- nazwisko osoby upoważnionej do podpisywania dokumentów,
- informacja o obywatelstwie założycieli,
- dane osobowe założycieli,
- nazwa spółki w językach ukraińskim i angielskim,
- miejsce siedziby firmy na Ukrainie,
- szczegółowe wyliczenie rodzajów działalności, którymi spółka będzie się zajmować, przy czym nie może być ono zbyt ogólne,
- wielkość kapitału założycielskiego,
- zarząd firmy i kompetencje organów spółki.
Wszystkie te dokumenty muszą być przetłumaczone na język ukraiński przez tłumacza przysięgłego, a jeśli założycielami spółki są osoby fizyczne, ich podpisy złożone na dokumentach statutowych muszą być poświadczone notarialnie. Udziałowcy mają obowiązek osobiście podpisać umowę założycielską spółki i powołać osobę (np. dyrektora) do bieżącego kierowania przedsiębiorstwem. Musi ona być obecna przy rejestracji spółki, m.in. w urzędzie skarbowym i przy zakładaniu jej rachunku bankowego.
Przed zarejestrowaniem jakiejkolwiek osoby prawnej na Ukrainie najpierw należy uwierzytelnić notarialnie jej statut. Następnie podejmowana jest uchwała o utworzeniu osoby prawnej i tymczasowego konta bankowego na potrzeby dokonywania wpłat na poczet kapitału zakładowego. Kolejny krok to zgłoszenie spółki do Państwowego Rejestru Osób Prawnych i Przedsiębiorstw Prywatnych.
Do wniosku dołącza się następujące dokumenty:
- wypełniony formularz rejestracyjny,
- kopię uchwały o utworzeniu oso by prawnej,
- statut, względnie umowę spółki (w dwóch egzemplarzach),
- dowód dokonania wpłat na kapitał zakładowy oraz uiszczenia opłaty rejestrowej,
- wyciąg z rejestru handlowego kraju pochodzenia - w wypadku podmiotów zagranicznych,
- protokół z zebrania założycielskiego o utworzeniu na Ukrainie podmiotu prawnego (np. spółki z o.o. lub akcyjnej),
- indywidualny NIP każdego z założycieli,
- zaświadczenie z banku, w którym jest otwarty rachunek tymczasowy o utworzeniu funduszu założycielskiego,
- tytuł prawny do lokalu będącego siedzibą spółki (umowa kupna lub wynajmu lokalu),
- pełnomocnictwo dla osoby upoważnionej przez spółkę do podpisywania wszelkich dokumentów,
- wypis z KRS - jeśli udziałowcem jest istniejąca już spółka polska,
- zaświadczenie z banku potwierdzające dobrą sytuację finansową udziałowca lub spółki tworzącej nowy podmiot gospodarczy,
- zgodę Komitetu Antymonopolowego Ukrainy, gdy wartość kapitału zagranicznego przekracza 100 tys. dolarów i stanowi ponad 25 proc. kapitału nowo utworzonej firmy.
Czas rozpatrywania wniosku o rejestrację wynosi średnio od 2 do 3 tygodni, a cały proces jest dość żmudny i wymaga odwiedzenia wielu urzędów. Skomplikowana i zawiła procedura rejestracyjna powoduje, że cudzoziemcom trudno jest załatwić wszystkie formalności niezbędne do założenia spółki z o.o. czy akcyjnej. Muszą zatem korzystać z pomocy kancelarii prawnych, którym za przygotowanie dokumentów i zarejestrowanie firmy we wszystkich urzędach trzeba zapłacić od 800 do 1500 dolarów.
Uwaga! Opłaty notarialne u prywatnych notariuszy nie są określone ustawowo (poza niewielką opłatą). W praktyce za potwierdzenie statutu, dokumentów założycielskich zagranicznej spółki macierzystej, wypisu z rejestru handlowego, umowy o utworzeniu spółki na Ukrainie i zaświadczenia z banku o sytuacji finansowej spółki zwykle trzeba zapłacić notariuszowi ok. 70 euro. Opłata rejestracyjna wynosi natomiast ok. 25 euro.
Zgłoszenie rejestracyjne składa się również w Funduszu Emerytalnym Ukrainy, Państwowym Centrum Zatrudnienia i Kasie Ubezpieczenia Społecznego (koszt ok. 150 dolarów). Na koniec nowo utworzona spółka musi zostać zgłoszona w urzędzie skarbowym jako podatnik VAT albo na potrzeby podatku liniowego. Wymagane są do tego: certyfikat wydany przez administrację państwową i resort statystyki, NIP każdego z założycieli oraz oryginał i kopia dokumentów założycielskich spółki potwierdzone przez administrację państwową.
Szczególnie często zagraniczne firmy, w tym polskie, działają na Ukrainie jako filie lub przedstawicielstwa swoich spółek matek. Żadna z tych form prawnych nie ma osobowości prawnej. Zakładający filię lub przedstawicielstwo muszą uzyskać na to zgodę Ministerstwa Spraw Wewnętrznych i zarejestrować się w Ministerstwie Gospodarki i do spraw Integracji Europejskiej.
Wniosek o rejestrację musi zawierać m.in.:
- nazwę firmy i dane teleadresowe,
- regulamin przedstawicielstwa,
- pełnomocnictwo dla dyrektora,
- nazwę miasta, w którym będzie się mieścić siedziba przedstawicielstwa lub filii,
- liczbę pracowników (w tym zagranicznych), którzy będą w nich zatrudnieni,
- nazwę banku i numer rachunku,
- zakres działalności.
- wyciąg z polskiego KRS,
- zaświadczenie z banku o dobrej sytuacji finansowej,
- decyzję zarządu firmy o powołaniu przedstawicielstwa lub otwarciu filii,
- notarialne pełnomocnictwo dla przedstawiciela lub reprezentanta filii.
Wszystkie dokumenty muszą być poświadczone notarialnie, potwierdzone przez konsulat ukraiński w Polsce i przetłumaczone na język ukraiński przez tłumacza przysięgłego. W ciągu 60 dni od złożenia wniosku wydawany jest certyfikat rejestracyjny. Rejestracja kosztuje ok. 2,5 tys. dolarów.
Ukraińskie podatki dzielą się na ogólnokrajowe i lokalne.
Do ogólnokrajowych należą m.in.:
- VAT - stawka podstawowa 20 proc. (parlament już uchwalił jej obniżenie do 17 proc.), obniżona 0 proc. (np. eksport, sprzedaż w sklepach wolnocłowych, międzynarodowe usługi transportowe),
- akcyza - dla każdego rodzaju towaru stawka ustalona jest w euro za jednostkę lub partię towaru i może wynosić od 10 do 300 proc.,
- podatek dochodowy od osób prawnych - stawka 30 proc. od zysku do opodatkowania, płacona przez wszystkie firmy z wyjątkiem ukraińskich ubezpieczeniowych, dla których stawka liczona jest od dochodu brutto i wynosi 3 proc.,
- podatek dochodowy od osób fizycznych - liniowy, stawka 15 proc.,
- podatek od dochodu z zysków kapitałowych i papierów wartościowych - 15 proc. (tzw. podatek u źródła),
- podatek od środków transportu - naliczany w zależności od marki samochodu,
- podatek na rzecz przemysłu - nakładany na obywateli, którzy zajmują się handlem dorywczo w ciągu kalendarzowego roku i dokonują nie więcej niż czterech transakcji,
- opłata na prace geologiczno-badawcze wykonane z budżetu państwa,
- opłata za wykorzystywanie surowców naturalnych,
- opłata za zanieczyszczenie środowiska naturalnego. Do podatków lokalnych należą m.in.:
- podatek na reklamę - 0,5 proc. wartości usług reklamowych,
- podatek komunalny - 10 proc. od kwoty minimalnego wynagrodzenia,
- opłata za parkowanie pojazdów,
- opłata targowa,
- podatek od gier,
- opłata za wydanie pozwolenia na lokalizację obiektów handlowych i usługowych.
Firmy prowadzące działalność gospodarczą na Ukrainie składają kwartalne deklaracje, najpóźniej 40. dnia następującego po ostatnim dniu kwartału, tj. do: 10 maja, 9 sierpnia, 9 listopada i 9 lutego. Zaliczki na poczet podatku płacą natomiast w terminach miesięcznych. Osoby fizyczne płacą zaliczki na podstawie własnych szacunków dochodów w czterech ratach do: 14 marca, 14 maja, 14 sierpnia i 14 listopada.
Do budżetu centralnego trafiają również składki ubezpieczeniowe (liczone od wynagrodzenia brutto):
- od nieszczęśliwych wypadków - w wysokości od 0,84 do 13,8 proc. w zależności od ryzyka,
- związane z tymczasową utratą zdolności do pracy - 2 proc. faktycznych kosztów na wynagrodzenie płaci pracodawca, a 0,25 proc. pracownik,
- na Fundusz Bezrobocia - praco dawca płaci 2,5 proc. od podstawy wynagrodzenia, pracownik zaś 0,5 proc., ¦ na Fundusz Ubezpieczeń Społecznych - pracodawca płaci 2,5 proc. od podstawy wynagrodzenia, pracownik zaś 0,5 proc.,
- na fundusz emerytalny - praco dawca płaci 32 proc. podstawy wynagrodzenia, pracownik 1 proc., jeśli łączny dochód nie przekracza 150 hrywien, lub 2 proc., jeżeli jest od tej kwoty wyższy.
Jeśli w grę wchodzi import towarów na Ukrainę, w szczególności akcyzowych, obowiązują tzw. deklaracje wyprzedzające. Na ich podstawie należy zapłacić cło, VAT i akcyzę przed przywozem towaru na obszar celny Ukrainy.
Niezależnie od cła, które trzeba uiścić przy odprawie, płaci się również za plombowanie towarów znajdujących się pod kontrolą celną oraz opłatę skarbową za wprowadzanie na terytorium Ukrainy towarów środków transportu. Opłata liczona jest od ich wartości celnej wynikającej z deklaracji celnej przywozowej lub tranzytowej. Nie pobiera się opłaty skarbowej od przywozu towarów (z wyjątkiem akcyzowych) kupionych ze środków budżetowych państwowych i terenowych funduszy państwowych, a także z kredytów i pożyczek międzynarodowych, na których zaciągnięcie wyraziła zgodę Rada Najwyższa Ukrainy. Zwolnione z opłaty skarbowej są również deklaracje celne osób fizycznych dotyczące przywozu niehandlowego, a także ładunki pomocy humanitarnej.
Stawki opłaty skarbowej wynoszą od 10 hrywien do 20 tys. hrywien.
Podmioty handlujące z Ukrainą muszą również liczyć się z opłatami od importu i tranzytu z tytułu przeprowadzenia kontroli ekologicznej, weterynaryjnej i fitosanitarnej oraz za przejazd środków transportu i ładunków według wykazów stawek i wykazów towarów podlegających kontroli.
Ciekawostką, o której warto wspomnieć przy okazji przedstawiania zasad prowadzenia działalności gospodarczej na Ukrainie, jest to, że formą płatności, z której chętnie korzystają tamtejsi przedsiębiorcy, jest wymiana towaru na towar czy na usługę, czyli barter. Są jednak pewne transakcje, których w ten sposób realizować nie można. Zakaz eksportu na zasadzie barteru dotyczy: nasion i oleju słonecznikowego, piwa, wina, papierosów, bursztynu i wyrobów z nich, rud i koncentratów metali szlachetnych, koksu i koksiku, metali szlachetnych, skór surowych, diamentów, kamieni szlachetnych i półszlachetnych, proszku z nich, srebra i metali półszlachetnych oraz ich złomu, wyrobów i monet ze złota i srebra, odpadów, półfabrykatów oraz walcówki z żelaza i stali, odpadów i złomu z metali kolorowych, pierwiastków stopowych i materiałów półprzewodnikowych, kombajnów węglowych, ruchomych obudów kopalnianych, taśm z materiałów magnetycznych, usług transportu rurociągowego ropy naftowej i produktów.
Z powodu zawiłej procedury rejestracji spółek cudzoziemcy korzystają z pomocy ukraińskich kancelarii prawnych
Import z wykorzystaniem barteru jest natomiast niemożliwy wtedy,gdy w grę wchodzą: bursztyn i jego wyroby, diamenty, wyroby jubilerskie z metali szlachetnych.
Zakazy te nie dotyczą jednak np. kontraktów stanowiących realizację umów międzynarodowych, których stroną jest Ukraina, a przedmiotem importu są: energia elektryczna, ropa naftowa, gaz, paliwo jądrowe.
W barterze obowiązują też ograniczenia czasowe. Polegają one na tym, że towary importowane na podstawie takich kontraktów muszą być dostarczone na Ukrainę nie później niż w ciągu 90 dni od ich nabycia. Za każdy dzień opóźnienia naliczana jest kara pieniężna. Z kolei w eksporcie takich towarów jak: bydło, owce, kozy żywe, mięso, pszenica, żyto, jęczmień, mąka, nasiona rzepaku, amoniak, mocznik, skóry surowe i półfabrykaty, włókno lniane, żeliwo, żelazomangan, półfabrykaty żelaza i stali, termin przywozu nie może przekroczyć 60 dni.
Dodatkowo rząd zawsze może wprowadzić zakaz transakcji barterowych na poszczególne towary.
Nabywanie nieruchomości przez cudzoziemców na Ukrainie jest możliwe, ale obwarowane licznymi ograniczeniami. Jak zauważa Konstantin Kucherenko z kancelarii bnt Legal and Tax w Kijowie, pokonanie tych barier w praktyce nie jest łatwe. Dotyczy to zarówno osób fizycznych, jak i prawnych.
Sprzedawcami ziem komunalnych są rady terenowe, państwowych zaś - organy administracji państwowej: Rada Ministrów Autonomicznej Republiki Krym, terenowe organy obwodowe, rejonowe i miejskie.
Zgodnie z ukraińskim kodeksem ziemskim cudzoziemcy oraz osoby niemające ukraińskiego obywatelstwa mogą kupować grunty przeznaczone na cele inne niż rolne w granicach miast i wsi, a poza nimi tylko wtedy, gdy na gruncie tym znajdują się trwałe zabudowania, których są właścicielami. Nieruchomości mogą również otrzymać w formie: darowizny, spadku, zamiany lub innej umowy cywilnoprawnej.
Podstawą do sporządzenia aktu własności są potwierdzone notarialnie umowy kupna-sprzedaży. Wystarczą jakiekolwiek braki formalne w dokumentach lub stwierdzenie ich niewiarygodności, żeby spotkać się z odmową.
Wartość działek określa Państwowy Komitet Zasobów Ziemi lub jego organy terenowe na podstawie oceny eksperckiej. Zapłata może być za zgodą stron rozłożona na raty.
Kucherenko zastrzega, że przepisy o nabywaniu ziemi są dość swobodnie interpretowane przez ukraińskich urzędników. Według jednych osoba prawna ze 100-proc. kapitałem zagranicznym w ogóle nie może kupić gruntu na Ukrainie. Inni są bardziej liberalni. Najbardziej restrykcyjne tłumaczenie przepisu często jest obchodzone. Dzieje się to w ten sposób, że do udziału w osobie prawnej dopuszczany jest mniejszościowy (a nawet wręcz symboliczny) udziałowiec ukraiński.
Znacznie prościej jest dostać ziemię w dzierżawę. Ukraińskie przepisy dopuszczają bowiem możliwość oddawania w dzierżawę gruntów rolnych zagranicznym osobom fizycznym i prawnym. Jej maksymalny termin wynosi 50 lat.
Ziemie o przeznaczeniu rolniczym osoby zagraniczne mogą jedynie wydzierżawić. Jeśli dostaną takie grunty w spadku, muszą je w ciągu roku sprzedać. Jedyną szansą nabycia ziemi rolnej na Ukrainie pozostaje zatem spółka joint venture z podmiotem ukraińskim lub spółka córka firmy zarejestrowanej w tym państwie.
O tym, jak założyć firmę w innych krajach, czytaj: Własna firma za granicą
Na Ukrainie jest już ponad 1800 polskich firm. Zainwestowały w tym kraju ponad 100 mln dolarów. I tak np. w specjalnej strefie ekonomicznej Jaworów Polacy produkują: materiały budowlane, wyroby z tworzyw sztucznych, farby, lakiery, artykuły spożywcze, lekarstwa. W Czernihowie otworzyli fabrykę kabli, w Charkowie i Ługańsku - mebli, we Lwowie - dom towarowy, salony odzieżowe, w Kijowie - hotel Adria. Bydgoski Romet wspólnie z Ukraińcami zainwestował ponad 600 tys. dolarów w produkcję rowerów górskich. Największe obecnie polskie inwestycje na Ukrainie to: fabryka puszek Can-Pack, fabryki mebli - Nowy Styl i Forte, banki - Kredyt Bank i Pekao SA.
dr Stephan Heidenhain, prawnik w kancelarii bnt Pravda, Noack & partner, v.o.s., Praga
Zarówno firmy polskie, jak i zagraniczne, które kilka czy kilkanaście lat temu rozpoczynały swoją działalność w krajach Europy Środkowej, takich jak Polska, Czechy, Słowacja czy Węgry, są szczególnie zainteresowane wejściem na rynki wschodnie. Ukraina zaś jest kierunkiem bodaj najbardziej atrakcyjnym, choćby dlatego, że w porównaniu z Białorusią czy republikami zakaukaskimi wydaje się znacznie bardziej europejska. Potencjalni inwestorzy uważają też, że mogą tam liczyć na silniejszą ochronę swoich praw, zwłaszcza swobody działalności gospodarczej. W efekcie państwem tym zainteresowani są przedsiębiorcy właściwie z każdej branży.
Jeśli zaś chodzi o firmy z Polski, to w owej gospodarczej ekspansji na Wschód uczestniczą one dziś równie aktywnie jak przedsiębiorstwa z tzw. Zachodu. Jest im zresztą łatwiej, jako że sytuacja ekonomiczna Ukrainy przypomina trochę sytuację w Polsce na początku lat 90.
Ukraina przyciąga głównie tym, że w porównaniu z silną konkurencją występującą w Polsce już właściwie we wszystkich branżach stanowi ciągle teren dziewiczy. Stosunkowo łatwo pozyskać tam konsumenta swoich towarów czy usług.
Jednak biorąc pod uwagę chłonność ukraińskiego rynku, ciągle jeszcze niewiele firm decyduje się na bezpośrednią działalność na Ukrainie poprzez utworzenie tam spółki lub przedstawicielstwa. Większość poprzestaje na współpracy z rodzimymi podmiotami ukraińskimi.
Polacy, podobnie zresztą jak i inni cudzoziemcy, boją się - nie zawsze słusznie - swobodnych interpretacji przepisów dokonywanych przez tamtejsze organy administracji, m.in. podatkowej, korupcji oraz utrudnień dla cudzoziemców w nabywaniu nieruchomości i uzyskiwaniu zezwoleń na pracę.
Ambasada Polski na Ukrainie
252034 Kijów-34
ul. Jaroslawiw Wal 12
tel. 00380 44 224 80 40
www.polska.com.ua/pol/ambasada
Instytut Promocji Handlu i Inwestycji Ambasady Polski na Ukrainie
01034 Kijów
ul. Wolodymyrska 45
tel. 00380 44 279 12 98
users.adamant.net/~wehamb
Konsulat Generalny Polski w Kijowie
01034 Kijów
ul. Jaroslawiw Wal 12
tel. 00380 44 228 04 43
www.kijowkg.polemb.net
Konsulat Generalny Polski we Lwowie
290000 Lwów
ul. Iwana Franki 110
tel. 00380 32 297 08 61
www.konsulat.lviv.ua
Konsulat Generalny Polski w Charkowie
61002 Charków
ul. Artioma 16
tel. 00380 572 58 54 24
www.charkowkg.polemb.net
Polsko-Ukraińska Izba Gospodarcza
00-074 Warszawa
ul. Trębacka 4
tel. 0048 22 630 97 15
www.chamber.pl/ukraina
Międzynarodowe Stowarzyszenie Przedsiębiorców Polskich w Ukrainie
25203 Kijów
ul. Rejtarskaja 9
tel. 00380 44 229 66 37
www.polukrbusiness.com.ua
Federacja Organizacji Polskich na Ukrainie
79000 Lwów
ul. Słowackiego 1
tel. 00380 322 72 74 30
www.polukrbusiness.com.ua
Ambasada Ukrainy w Polsce
00-580 Warszawa
al. Szucha 7
tel. 0048 22 622 47 97
www.ukraine-emb.pl
