Były prezes nie zaskarży uchwały o swoim usunięciu

Tak uznał [b]Sąd Najwyższy w składzie siedmiu sędziów w uchwale podjętej 1 marca 2007 r. (sygn. III CZP 94/06)[/b] w odpowiedzi na pytanie prawne rzecznika praw obywatelskich. Sędziowie zdecydowali o nadaniu jej mocy zasady prawnej. Taką moc mają automatycznie tylko uchwały pełnego składu Sądu Najwyższego, składu połączonych izb oraz całej izby. Uchwały w takich składach zapadają bardzo rzadko. Skład siedmiu sędziów może postanowić o nadaniu uchwale mocy zasady prawnej, choć dzieje się to sporadycznie. Uchwała mająca taką moc jest wiążąca dla SN, a tym samym w praktyce dla wszystkich sądów.

Problem kwestionowania na drodze sądowej przez byłych członków zarządu spółki uchwał o pozbawieniu ich funkcji ma zasadnicze znaczenie dla wszystkich spółek kapitałowych, a zwłaszcza członków organów spółki. Oznacza, że w razie usunięcia z funkcji przez wspólników były prezes czy członek rady nadzorczej nie może, przynajmniej w trybie ustalonym w kodeksie spółek handlowych, się bronić przed sądem, nawet gdyby uchwała ta była sprzeczna z prawem.

[srodtytul]Z możliwością odniesienia do spółki akcyjnej[/srodtytul]

Choć rozstrzygnięcie dotyczy bezpośrednio spółek z o.o. (art. 250 i 252 [link=http://aktyprawne.rp.pl/aktyprawne/akty/akt.spr?id=133014]kodeksu spółek handlowych[/mail]), to ze względu na podobieństwo przepisów o zaskarżaniu uchwał walnego zgromadzenia w spółkach akcyjnych (art. 422 i 425 k.s.h.) stanowisko w nim zajęte można odnieść także do członków zarządów i rad nadzorczych spółek akcyjnych.

Natomiast dużą ostrożność trzeba zachować, gdy chodzi o spółki, których działalność jest normowana w odrębnych ustawach. Dotyczy to m.in. spółek tworzących publiczne radio i telewizję, w których obowiązują przepisy k.s.h. o spółce akcyjnej. Uchwała nie ma zwłaszcza znaczenia dla sprawy Bronisława Wildsteina odwołanego z funkcji prezesa Telewizji Polskiej SA. Członków zarządu tej spółki powołuje bowiem i odwołuje rada nadzorcza. Uchwała SN zaś dotyczy decyzji właścicieli spółki.

[srodtytul]W Sądzie Najwyższym nie było zgody[/srodtytul]

Wśród sędziów SN nie było dotychczas zgody w tej kwestii. Zapadały sprzeczne orzeczenia. Tak więc np. w uchwale z 17 lutego 2004 r. SN stwierdził, że były członek zarządu spółki z o.o. z chwilą odwołania go z tej funkcji traci możność wystąpienia do sądu o stwierdzenie, że podjęta przez wspólników uchwała jest nieważna. Takie samo stanowisko zajął SN w wyroku z 11 stycznia 2002 r. Były członek nie może więc kwestionować uchwały pozbawiającej go funkcji. Jedyny sposób protestu to zachęcenie do interwencji np. nieodwołanego członka zarządu lub rady nadzorczej.

Można też wskazać orzeczenia, w których SN uznał, że byłym członkom zarządu, rady nadzorczej i komisji rewizyjnej przysługuje prawo zaskarżenia do sądu uchwał wspólników, np. wyrok z 13 lutego 2004 r. O rozbieżnościach tych pisaliśmy również na łamach "Rz", postulując, by SN rozważył tę kwestię w powiększonym składzie siedmiu sędziów.

[srodtytul]Siedmiu sędziów zgadza się z rzecznikiem[/srodtytul]

Problem jest tym bardziej istotny, że art. 252 §1 i 425 §1 k.s.h. wyraźnie nie pozwalają kwestionować m.in. członkom zarządów i rad nadzorczych uchwał wspólników na podstawie art.189 kodeksu postępowania cywilnego. Przepis ten daje każdemu, kto ma w tym interes prawny, prawo wystąpienia do sądu o ustalenie istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa.

Rzecznik w uzasadnieniu pytania prawnego był zdania, że byli członkowie organów spółki z o.o. nie mogą na podstawie obowiązujących przepisów kwestionować uchwały wspólników. Siedmiu sędziów Sądu Najwyższego podzieliło ten pogląd. Rzecznik opowiedział się jednocześnie za uznaniem, że skoro odwołany członek organu spółki nie należy już do kręgu osób uprawnionych do zaskarżenia uchwały wmyśl art. 252 k.s.h., może na podstawie art. 189 k.p.c. żądać ustalenia jej nieważności. Do tej kwestii SN w uchwale się nie odniósł. Być może zrobi to w jej uzasadnieniu.

[ramka][b] Etatowy członek zarządu ma ograniczone pole manewru[/b]

Jeśli usunięty członek zarządu nie podważy skutecznie aktu odwołania na gruncie prawa handlowego, to nie może kwestionować zasadności wypowiedzenia przed sądem pracy. A gdyby chciał wystąpić z powództwem do sądu cywilnego, to jest to możliwe, jeśli zgodnie z art. 189 kodeksu postępowania cywilnego wykaże, że ma w tym interes prawny. Sądy nie są jednak jednomyślne, a menedżerowie rzadko wygrywają takie sprawy [/ramka]