Zmiana zarządu, która następuje pomiędzy dniem bilansowym a datą sporządzenia sprawozdania, powoduje wątpliwości, kto powinien złożyć podpisy pod tym sprawozdaniem. Czy nowy członek zarządu powinien podpisywać sprawozdanie finansowe za okres, w którym nie sprawował zarządu nad jednostką? Przepisy ustawy o rachunkowości mówią, że roczne sprawozdanie finansowe mają obowiązek podpisać osoby, które pełnią tę funkcję na dzień sporządzenia sprawozdania.
Jednak członek zarządu ma możliwość odmowy podpisania sprawozdania finansowego. Musi on jednak w takiej sytuacji uzasadnić na piśmie, dlaczego nie chce się podpisać pod sprawozdaniem. Dokument ten jest dołączany do sprawozdania i stanowi jego integralny element.
Przykład
W spółce z o.o. jest trzyosobowy zarząd (prezes, wiceprezes oraz członek zarządu). Po dniu bilansowym – 31 grudnia 2016 r. - wiceprezes i członek zarządu ustąpili z zajmowanych stanowisk.
6 marca 2017 r. uchwałą zgromadzenia wspólników powołano nowego wiceprezesa, a 10 marca 2017 r. nowego członka zarządu. 13 marca 2016 r. dokonano wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego o powołaniu nowego wiceprezesa. Do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego nie zostanie zrobiony wpis w KRS o powołaniu nowego członka zarządu. Prawo do reprezentacji spółki ma prezes zarządu samodzielnie lub dwóch członków zarządu łącznie. Kto powinien się podpisać pod sprawozdaniem finansowym i sprawozdaniem z działalności spółki za 2016 r.?
Na dzień sporządzenia sprawozdania wszyscy członkowie zarządu zostali powołani do pełnienia funkcji przez zgromadzenie wspólników na podstawie uchwały, natomiast jeden z nich do daty sporządzenia sprawozdania nie został jeszcze wpisany do KRS. Należy się w tym miejscu odnieść do art. 201 § 4 kodeksu spółek handlowych, który mówi, że członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników (w przypadku spółki z o.o.). Wpis do KRS osoby wchodzącej w skład zarządu ma jedynie charakter deklaratoryjny. Oznacza to, że postanowienie sądu rejestrowego stwierdza powołanie danej osoby, które jest ważne już w momencie podjęcia uchwały o powołaniu członka zarządu. Funkcję członka zarządu obejmuje się zatem w momencie podjęcia przez zgromadzenie wspólników uchwały o powołaniu członka zarządu. Spółka jest zobligowana do złożenia wniosku o zmianę wpisu do rejestru sądowego w terminie siedmiu dni od daty zaistnienia zmiany.
