Likwidacja spółki kapitałowej (tj. spółki akcyjnej i z o.o.) poprzedza jej rozwiązanie, które formalnie następuje – zgodnie z art. 272 i art. 478 kodeksu spółek handlowych (dalej: k.s.h.) – w dacie wykreślenia spółki z KRS. Otwarcie likwidacji spółki następuje z dniem uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd lub powzięcia przez wspólników (walne zgromadzenie) uchwały o rozwiązaniu spółki. Likwidacja prowadzona jest pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia „w likwidacji". W czasie prowadzenia likwidacji spółka zachowuje osobowość prawną (art. 274 i art. 461 k.s.h.).

Czytaj też:

Likwidacja spółki a sporządzanie sprawozdań finansowych

Rozwiązanie spółki z o.o. – konsekwencje bilansowe

Likwidacja spółki. Co z dokumentacją księgową i kadrową

Zadania zarządu

W okresie likwidacji nie można wypłacać wspólnikom (akcjonariuszom) zysków, dokonywać podziału majątku spółki przed spłaceniem wszystkich zobowiązań, ani ustanawiać prokury (dotychczasowa prokura wygasa w momencie otwarcia likwidacji). Likwidatorami są członkowie zarządu, jeśli umowa (statut) spółki lub uchwała wspólników (walnego zgromadzenia) nie stanowi inaczej. Likwidatorom, w granicach ich kompetencji, przysługuje prawo prowadzenia spraw oraz reprezentowania spółki. Każdy likwidator ma prawo i obowiązek dokonania zgłoszenia do sądu rejestrowego:

- otwarcia likwidacji,

- imion i nazwisk likwidatorów oraz ich adresów, a także

- sposobu reprezentowania spółki przez likwidatorów.

Likwidatorzy powinni sporządzić bilans otwarcia likwidacji i złożyć go zgromadzeniu wspólników (walnemu zgromadzeniu) do zatwierdzenia. Do bilansu likwidacyjnego należy przyjąć wszystkie składniki aktywów według ich wartości zbywczej. Likwidatorzy powinni również zakończyć bieżące interesy spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki – to czynności likwidacyjne. Nowe interesy mogą podejmować jedynie wówczas, gdy jest to potrzebne do ukończenia spraw w toku. Nieruchomości mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej ręki – tylko na mocy uchwały wspólników (walnego zgromadzenia) i po cenie nie niższej od uchwalonej przez wspólników (zgromadzenie). W stosunku wewnętrznym likwidatorzy są zobligowani stosować się do uchwał wspólników (walnego zgromadzenia).

Podział w stosunku do udziałów

Majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli dzielony jest – co do zasady – między wspólników (akcjonariuszy) w stosunku do udziałów wspólników (dokonanych przez każdego z akcjonariuszy wpłat na kapitał zakładowy). Ponadto, jeżeli akcje uprzywilejowane korzystają z prawa pierwszeństwa przy podziale majątku, należy przede wszystkim spłacić akcje uprzywilejowane w granicach sum wpłaconych na każdą z nich, a następnie spłacić w ten sam sposób akcje zwykłe (nadwyżka majątku podlega podziałowi na zasadach ogólnych między wszystkie akcje).

Sprawozdanie do ogłoszenia

Po zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników (walne zgromadzenie) sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający podział między wspólników (akcjonariuszy) majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli (sprawozdanie likwidacyjne, którego obowiązek sporządzenia wynika z art. 45 ust. 1 ustawy o rachunkowości; dalej: uor) i po zakończeniu likwidacji, likwidatorzy powinni ogłosić w siedzibie spółki to sprawozdanie i złożyć je sądowi rejestrowemu, z równoczesnym zgłoszeniem wniosku o wykreślenie spółki z KRS. Likwidator powinien także zawiadomić o rozwiązaniu spółki właściwy urząd skarbowy, przekazując jednocześnie odpis sprawozdania likwidacyjnego.

Kiedy otworzyć i zamknąć księgi

Na dzień rozpoczęcia likwidacji spółki kapitałowej należy – w terminie 15 dni od dnia zaistnienia tego zdarzenia – otworzyć jej księgi, które podlegają zamknięciu na dzień poprzedzający moment postawienia spółki w stan likwidacji oraz w dacie zakończenia tej likwidacji, nie później jednak, niż w ciągu trzech miesięcy od dnia zaistnienia ww. zdarzeń. Księgi rachunkowe w trakcie trwania postępowania likwidacyjnego są również zamykane na dzień kończący każdy rok obrotowy oraz otwierane na początek każdego następnego roku obrotowego (art. 12 ust. 1 pkt 2 i 5 oraz ust. 2 pkt 1, 2 i 6 uor). Pamiętać także trzeba o konieczności przeprowadzenia inwentaryzacji aktywów i pasywów na dzień poprzedzający postawienie spółki w stan likwidacji (art. 26 ust. 4 uor). Ponadto, zgodnie z art. 36 ust. 3 uor, składniki kapitału własnego jednostek postawionych w stan likwidacji należy, na dzień rozpoczęcia likwidacji, połączyć w jeden kapitał podstawowy, zmniejszając go o:

- udziały własne (w przypadku spółek z o.o.),

- akcje własne oraz ew. należne wkłady na poczet kapitału (w przypadku spółek akcyjnych).

Szczególne zasady wyceny...

Jeżeli założenie kontynuacji działalności spółki nie jest zasadne, to wycena jej aktywów następuje – zgodnie z art. 29 ust. 1 uor – po cenach sprzedaży netto możliwych do uzyskania, nie wyższych od cen ich nabycia (kosztów wytworzenia), pomniejszonych o dotychczasowe odpisy amortyzacyjne lub umorzeniowe, a także odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. W takim przypadku na spółce ciąży również obowiązek utworzenia rezerwy na przewidywane dodatkowe koszty i straty spowodowane zaniechaniem lub utratą zdolności do kontynuowania działalności

Przykład

Rezerwa na dodatkowe koszty wynikające z utraty zdolności do  kontynuowania działalności może obejmować wydatki z tytułu odpraw dla zwalnianych pracowników, wyceny rzeczoznawczej majątku, archiwizacji firmowych dokumentów, ogłoszeń prasowych, opłat notarialno- -sądowych, wynagrodzeń likwidatorów wraz z narzutami, odszkodowań dla kontrahentów.

Wycena po cenach sprzedaży netto i utworzenie rezerwy następują w szczególności w przeddzień postawienia spółki w stan likwidacji oraz na koniec roku obrotowego przypadającego w czasie trwania postępowania likwidacyjnego. Różnica powstała w wyniku wyceny oraz utworzenia rezerwy wpływa na kapitał z aktualizacji wyceny.

... i prezentacji

Dla spółek kapitałowych w likwidacji przewidziane są szczególne formy prezentacji danych w sprawozdaniu finansowym. W przypadku sporządzania bilansu na inny dzień bilansowy, niż kończący rok obrotowy (np. na dzień poprzedzający postawienie spółki w stan likwidacji), w bilansie wykazuje się stany aktywów i pasywów na ten dzień (dane sprawozdawcze) oraz na dzień kończący rok obrotowy, bezpośrednio poprzedzający ten dzień bilansowy (dane porównawcze). W przypadku sporządzania rachunku zysków i strat za inny okres sprawozdawczy, niż za bieżący i poprzedni rok obrotowy, w rachunku wyników należy wykazać odrębnie przychody, koszty, zyski i straty oraz obowiązkowe obciążenia wyniku finansowego za bieżący okres sprawozdawczy oraz analogiczny okres sprawozdawczy poprzedniego roku obrotowego (art. 46 ust. 1a, art. 47 ust. 2 uor). Ponadto, we wprowadzeniu do sprawozdania finansowego należy wskazać, czy sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez jednostkę w dającej się przewidzieć przyszłości oraz, czy nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania przez nią działalności.

Odwrócenie sytuacji

Ewentualne uchylenie likwidacji spółki kapitałowej, celem kontynuacji jej działalności, wymaga ponownego wykazania kapitałów własnych z podziałem na poszczególne jego kategorie, rozwiązania utworzonej uprzednio rezerwy na przewidywane koszty i straty związane z likwidacją spółki, cofnięcia wyceny jej aktywów według cen sprzedaży netto (oraz przywrócenia ich wyceny w myśl art. 28 uor, z równoczesnym uwzględnieniem odpowiedniej korekty kapitału z aktualizacji wyceny), a także ujęcia w księgach rachunkowych wyksięgowanych wcześniej z ewidencji bilansowej poszczególnych składników aktywów spółki.

Rok podatkowy może się zmienić

Zgodnie z art. 8 ust. 6 ustawy o CIT, jeżeli z odrębnych przepisów wynika obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych przed upływem przyjętego przez podatnika roku podatkowego (np. na dzień poprzedzający moment postawienia spółki w stan likwidacji oraz w dacie zakończenia tej likwidacji), za rok podatkowy uważa się okres od pierwszego dnia miesiąca następującego po zakończeniu poprzedniego roku podatkowego do dnia zamknięcia ksiąg rachunkowych. W tym przypadku za następny rok podatkowy uważa się okres od dnia otwarcia ksiąg rachunkowych (np. w dacie rozpoczęcia likwidacji spółki kapitałowej) do końca przyjętego przez podatnika roku podatkowego.

Wydanie majątku z przychodem

Gdy likwidowana spółka kapitałowa reguluje w drodze wykonania świadczenia niepieniężnego (w formie przekazania rzeczowego majątku polikwidacyjnego) w całości lub w części zobowiązanie wobec wspólników (akcjonariuszy), jej przychodem podatkowym będzie kwota zobowiązania uregulowanego w następstwie takiego świadczenia. Jeżeli jednak wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego jest wyższa, niż wysokość zobowiązania uregulowanego tym świadczeniem, przychód ten określa się w wysokości wartości rynkowej świadczenia niepieniężnego (art. 14a ust. 1 ustawy o CIT).

Wydatki ponoszone przez spółkę w związku z postawieniem jej w stan likwidacji stanowią dla niej – zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT – koszty podatkowe.

Po stronie wspólników

Wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej stanowi dla wspólników (akcjonariuszy) będących osobami fizycznymi przychód z zysków kapitałowych, zaś dla wspólników (akcjonariuszy) będących osobami prawnymi – przychód z kapitałów pieniężnych (art. 17 ust. 1 pkt 4 lit. c ustawy o PIT, art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. e ustawy o CIT). W razie otrzymania przez wspólników (akcjonariuszy) od spółki kapitałowej, w związku z jej likwidacją, należących do niej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, za ich wartość początkową należy przyjąć wartość ustaloną przez podatnika, nie wyższą jednak od wartości rynkowej tych składników aktywów. W przypadku natomiast otrzymania, w związku z likwidacją spółki kapitałowej, środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, które uprzednio zostały wniesione do tej spółki jako wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, wartość początkową ww. składników aktywów należy ustalić w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych (wartości niematerialnych i prawnych) likwidowanej spółki (art. 22g ust. 1 pkt 5 i ust. 14b w zw. z ust. 12 ustawy o PIT, art. 16g ust. 1 pkt 5 i ust. 10b w zw. z ust. 9 ustawy o CIT).

Uwaga! Wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją spółki kapitałowej, w części stanowiącej koszt nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w tej spółce lub udziałów w jej zyskach podlega zwolnieniu od podatku dochodowego od osób fizycznych (nie stanowi przychodu w rozumieniu podatku dochodowego od osób prawnych) (art. 21 ust. 1 pkt 50a ustawy o PIT, art. 12 ust. 4 pkt 22 ustawy o CIT).

Przekazanie wspólnikom (akcjonariuszom) przez spółkę kapitałową w wyniku jej likwidacji – pozostałych po zaspokojeniu wierzycieli, a przed wykreśleniem spółki z KRS składników majątku, spełnia przesłanki określone w art. 7 ust. 2 ustawy o VAT. Czynność taka stanowi nieodpłatne przekazanie towarów należących do likwidowanej spółki i jest traktowana jako odpłatna dostawa towarów, podlegająca opodatkowaniu VAT, pod warunkiem jednak, że spółce przysługiwało prawo do obniżenia VAT należnego o VAT naliczony z tytułu nabycia, importu lub wytworzenia ww. składników majątkowych (wyrok NSA z 11 września 2018 r., akt I FSK 1785/16).

Trzeba powiadomić sąd i urząd

Księgi i dokumenty rozwiązanej spółki powinny być oddane na przechowanie osobie wskazanej w umowie (statucie) spółki lub w uchwale wspólników (walnego zgromadzenia), względnie wyznaczonej przez sąd rejestrowy (art. 288 § 3 oraz art. 476 § 3 k.s.h.). Ponadto, o miejscu przechowywania likwidator spółki powinien poinformować właściwy sąd rejestrowy oraz urząd skarbowy (art. 76 ust. 1 pkt 2 uor).