- Na dzień przejęcia co do zasady zamyka się księgi rachunkowe spółki przejmowanej. Co wówczas z zeznaniem rocznym?
Odpowiada Marek Piotrowski, doradca podatkowy:
Podatnicy są obowiązani składać zeznanie o wysokości dochodu (straty) osiągniętego w roku podatkowym do końca trzeciego miesiąca następnego roku.
Zgodnie z art. 8 ust. 6 ustawy o CIT jeżeli z odrębnych przepisów wynika obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych (sporządzenia bilansu) przed upływem przyjętego przez podatnika roku podatkowego, za rok podatkowy uważa się okres od pierwszego dnia miesiąca następującego po zakończeniu poprzedniego roku podatkowego do dnia zamknięcia ksiąg rachunkowych.
Z kolei zgodnie z art. 12 ust. 2 pkt 4 ustawy o rachunkowości księgi rachunkowe zamyka się w jednostce przejmowanej na dzień połączenia związanego z przejęciem jednostki przez inną jednostkę, w szczególności na dzień wpisu do rejestru tego połączenia.
Wynika z tego obowiązek sporządzenia zeznania rocznego spółki przejmowanej za rok podatkowy, który zakończy się w dniu zamknięcia jej ksiąg rachunkowych.
Oczywiście w takim wypadku zgodnie z zasadą sukcesji uniwersalnej, wyrażoną w art. 93 § 2 ordynacji podatkowej, to na spółce przejmującej jako następcy prawnym będzie ciążył obowiązek sporządzenia i złożenia zeznania rocznego za spółkę przejmowaną.
Można jednak nie zamykać ksiąg jednostki przejmowanej w sytuacji, gdy do połączenia spółek przez inkorporację stosuje się metodę łączenia udziałów…
Tak.
Jest taka możliwość. Spółka przejmowana może wówczas zamknąć księgi rachunkowe, ale nie ma takiego obowiązku. Metoda łączenia udziałów polega na sumowaniu poszczególnych pozycji odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów połączonych spółek, według stanu na dzień połączenia po uprzednim ustaleniu ich wartości według jednolitych metod wyceny i dokonaniu wyłączeń.
Wyłączeniu podlega wartość kapitału zakładowego spółki, której majątek został przeniesiony na inną spółkę, wzajemne należności i zobowiązania oraz inne rozrachunki o podobnym charakterze łączących się spółek, przychody i koszty operacji gospodarczych dokonywanych w danym roku obrotowym przed połączeniem między łączącymi się spółkami oraz zyski lub straty z operacji gospodarczych dokonanych przed połączeniem między łączącymi się spółkami, zawarte w wartościach aktywów i pasywów podlegających łączeniu (z zastrzeżeniem art. 44c ust. 4 ustawy o rachunkowości).
Metoda łączenia udziałów jest możliwa wówczas, gdy na skutek połączenia spółek nie następuje utrata kontroli nad nimi przez dotychczasowych udziałowców, w szczególności dotyczy to łączenia spółek zależnych w sposób bezpośredni lub pośredni od tej samej jednostki dominującej oraz w razie połączenia jednostki dominującej niższego szczebla z jej jednostką zależną.
Łączenie się spółek rozlicza się i ujmuje w księgach rachunkowych spółki, na którą przechodzi majątek spółek łączących się metodą łączenia udziałów. Co ze sprawozdaniem?
Sprawozdanie finansowe spółki, na którą przechodzi majątek, sporządzone na koniec okresu sprawozdawczego, w ciągu którego nastąpiło połączenie, powinno zawierać dane porównawcze za poprzedni rok obrotowy, określone w taki sposób, jakby połączenie miało miejsce na początku poprzedniego roku obrotowego, z tym że poszczególne składniki kapitałów własnych na koniec poprzedniego roku powinny zostać wykazane jako sumy poszczególnych składników kapitałów własnych.
Zatem, jeśli nie doszło do zakończenia roku podatkowego żadnej z łączących się spółek, za rok, w którym nastąpiło połączenie, mogą one ustalić wspólną podstawę opodatkowania?
Tak.
Spółki mogą wówczas złożyć jedno zeznanie podatkowe (w zasadzie będzie to zeznanie spółki przejmującej). Na podstawie art. 494 § 1
spółka przejmująca wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej.
Przepis ten zawiera zasadę sukcesji generalnej, na gruncie prawa podatkowego wyrażonej w art. 93 § 2 ordynacji podatkowej, zgodnie z którym osoba prawna, łącząca się przez przejęcie innej osoby prawnej, wstępuje we wszelkie, przewidziane w przepisach prawa podatkowego, prawa i obowiązki każdej z łączących się spółek (tak więc przypada jej również obowiązek złożenia zeznania rocznego).
Zeznanie należy złożyć w urzędzie skarbowym właściwym dla siedziby spółki przejmującej. Powinno ono też zawierać przychody i koszty osiągnięte przez spółkę przejmowaną.
Czytaj też:
Zobacz więcej:
» Podatki i księgi » Księgowość » Księgi i sprawozdania » Zamknięcie ksiąg rachunkowych
» Podatki i księgi » Księgowość » Księgi i sprawozdania » Sprawozdania finansowe
» Podatki i księgi » Podatek dochodowy » PIT i CIT » Deklaracje i zeznania » CIT-8
» Podatki i księgi » Księgowość » Księgi i sprawozdania » Księgowania » Przekształcenia, podziały, łączenia spółek » Łączenia
