W dzisiejszych czasach coraz częściej obserwujemy proces dzielenia, łączenia oraz tworzenia spółek. W sektorze farmaceutycznym mamy do czynienia ze zjawiskiem wydzielania się z dotychczasowych struktur organizacyjnych podmiotów zajmujących się działalnością marketingową. Dlatego też służby finansowo-księgowe stają przed problemem ujęcia takich transakcji w księgach.

Jedną z form zmian organizacyjnych preferowaną na rynku farmaceutycznym jest wniesienie aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa w zamian za objęcie udziałów w nowo powstałej spółce celowej świadczącej usługi promocyjne na rzecz podmiotu wnoszącego aport. Spójrzmy zatem na schemat ujęcia transakcji aportowej z uwzględnieniem jej rozliczenia zarówno w księgach wnoszącego jak i otrzymującego aport.

[ramka][b]Przykład[/b]

Grupa kapitałowa Alfa z branży farmaceutycznej przeprowadza reorganizację struktury grupy poprzez wniesienie aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej ZCP) „X” Spółka z o.o (Dział Marketingu) na rzecz objęcia 25 proc. udziałów nowo powstałej spółki „Z” marketingowej (zwanej dalej „spółką celową”). Nowa spółka będzie odpowiedzialna za szeroko rozumiany marketing na rzecz pozostałych spółek w Grupie Alfa. Dział marketingu spółki „X” jest wyodrębnioną jednostką w strukturze organizacyjnej spółki i jako jednostka wewnętrzna nie posiada statusu oddziału lub innej jednostki samobilansującej. Spółka „X” sporządza jednostkowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z polskimi standardami rachunkowości, jak również przygotowuje pakiet konsolidacyjny dla spółki matki grupy Alfa według MSSF.Jak wycenić i rozliczyć aport w księgach spółki „X” oraz spółki celowej„Z” z punktu widzenia polskich i międzynarodowych zasad rachunkowości?[/ramka]

[srodtytul]Brak jasnych przepisów w ustawie...[/srodtytul]

Rozstrzygnięcia tego zagadnienia nie znajdziemy bezpośrednio w ustawie o rachunkowości. Wprawdzie w art. 44d ustawy o rachunkowości czytamy, że w przypadku nabycia przez jednostkę ZCP stosuje się odpowiednio regulacje dotyczące łączenia podmiotów zawarte w art. 44a–44c, jednakże nie ma on zastosowania do transakcji przekazania aportem ZCP.

Należy podkreślić fakt, że regulacja ta dotyczy nabycia ZCP w transakcji zakupu, nie zaś działania będącego skutkiem wniesienia aportu do innego podmiotu, za który uzyskuje się instrumenty kapitałowe w tworzonym lub podwyższanym kapitale podstawowym danego podmiotu. Idąc dalej, wniesienie aportu nie powinno generować wartości firmy, w przeciwieństwie do transakcji zakupu ZCP lub łączenia się spółek.

Z ekonomicznego punktu widzenia, od strony wnoszącego aport, transakcja ta jest jedynie zamianą aktywów. U otrzymującego aport dodatkowo zgodnie z kodeksem spółek handlowych przekazywany aportem ZCP musi być wyceniony przynajmniej na poziomie obejmowanego kapitału podstawowego.

[srodtytul]... a także w kodeksie [/srodtytul]

Problemem w przypadku spółki „X” może być wycena aportu. W przepisach kodeksu spółek handlowych dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie ma jasnego wskazania, jak należy wyceniać aport. W komentarzach do tych przepisów pojawiają się stanowiska, że podstawą wyceny aportów mogłaby być wycena zgodna z zasadami przyjętymi na podstawie ustawy o rachunkowości, z uwagi na fakt, iż wycena taka jest obowiązkowa dla istniejącego i działającego podmiotu gospodarczego.

W większości jednak przypadków przeważa teoria, że wniesienie wkładów niepieniężnych na pokrycie kapitału podstawowego powinno być oparte na wartości godziwej, a więc odzwierciedlającej faktyczny stan i bieżącą wartość przedmiotu wkładu. Niezależnie jednak od danej sytuacji koniecznym jest udokumentowanie metody wyceny wkładów oraz ich wartości.

MSSF są bardziej restrykcyjne, jeśli chodzi o wycenę – w zasadzie spółka nie ma wyboru i musi wycenić przekazywane składniki stanowiące ZCP w wartościach godziwych.

[ramka][b]Transakcję trzeba rozliczyć[/b]

Aktywa netto wchodzące w skład ZCP zostają usunięte z bilansu Spółki „X”, a zastępują je aktywa finansowe w postaci udziałów w jednostce przyjmującej aport (Spółka „Z”). Fakt istnienia wyceny w wartościach godziwych przedmiotu aportu (np. środków trwałych) może powodować powstanie różnicy w stosunku do wartości księgowej przedmiotu aportu w spółce „X” na moment realizacji transakcji.

Nadwyżka wartości godziwej aportu nad wartością księgową ujmowana jest ewidencyjnie jako inne rozliczenia międzyokresowe (dawne przychody przyszłych okresów), przy czym w sprawozdaniu finansowym prezentacja udziałów otrzymanych w zamian za wniesiony wkład niepieniężny następuje w cenie nabycia, czyli w wartości nominalnej pomniejszonej o opisaną nadwyżkę. Po stronie spółki celowej „Z” poszczególne składniki aportu ujmowane są w wartościach godziwych. W przypadku, gdy wartość godziwa przedmiotu aportu przewyższa wartość udziałów w spółce celowej, nadwyżka ta traktowana jest jako agio i ujmowana jako element kapitału zapasowego spółki „Z”.

Przedstawione zasady rozliczenia są identyczne w ujęciu i prezentacji tak na gruncie ustawy o rachunkowości, jak również regulacji MSSF. W związku z tym spółka „X”, sporządzając pakiet dla właściciela, nie zidentyfikuje żadnych różnic wynikających z odmienności przepisów ustawy i MSSF. Warto zwrócić uwagę na fakt, że opisane zasady rozliczeń aportowych dotyczą ujęcia transakcji w jednostkowych sprawozdaniach finansowych podmiotów X i Z. [/ramka]