[b]– W drugiej połowie 2008 r. przekształcimy naszą spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytową. Wspólnikami będą w niej osoby fizyczne i jedna osoba prawna. Kiedy powinniśmy sporządzić sprawozdanie finansowe?[/b] – pyta czytelnik DF.

W sytuacji, o którą pyta czytelnik, trzeba będzie dwukrotnie – w ramach tego samego roku obrotowego – zamknąć księgi rachunkowe i sporządzić sprawozdanie finansowe. Omówimy to krok po kroku. Ponieważ nie wiemy, na jaki okres został ustalony rok obrotowy w spółce czytelnika, zakładamy, że w obu spółkach (przekształcanej z o.o. i przekształconej komandytowej) rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym. Dla lepszego zobrazowania przyjmijmy, że do przekształcenia dojdzie w październiku.

[srodtytul]KROK PIERWSZY: Zapłać podwójną zaliczkę[/srodtytul]

Ponieważ mamy tu do czynienia z przekształceniem, więc przede wszystkim trzeba będzie zamknąć księgi rachunkowe w spółce z o.o. i otworzyć w spółce komandytowej. W tej sytuacji rok podatkowy spółki z o.o. będzie skrócony, bo będzie trwał od 1 stycznia 2008 r. do dnia zamknięcia ksiąg rachunkowych. Zgodnie z art. 25 ust. 1a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej ustawa o CIT) do 20 ostatniego miesiąca roku podatkowego (w naszym przykładzie do 20 października) trzeba będzie zapłacić zaliczkę nie tylko za miesiąc poprzedni (czyli wrzesień), ale też za miesiąc ostatni (październik). Innymi słowy do 20 października trzeba będzie zapłacić podwójną zaliczkę: za wrzesień i za październik. Potwierdził to[b] Urząd Skarbowy w Zamościu w interpretacji z 12 lipca 2006r. (PO I-423/4/06).[/b]

[srodtytul]KROK DRUGI: Zamknij księgi i otwórz księgi[/srodtytul]

[b]Ksiąg nie trzeba byłoby zamykać w spółce przekształcanej ani otwierać w spółce przekształconej tylko wtedy, gdybyśmy mieli do czynienia z przekształceniem spółki osobowej (lub spółki cywilnej) w inną spółkę osobową[/b] (art. 12 ust. 2 pkt 5 [link=http://aktyprawne.rp.pl/aktyprawne/akty/akt.spr?id=166037]ustawy o rachunkowości[/link], dalej uor). Tymczasem czytelnik pyta o przekształcenie spółki kapitałowej w osobową.

[b]Zatem w spółce kapitałowej trzeba zamknąć księgi[/b] (art. 12 ust. 2 pkt 1 uor) i sporządzić sprawozdanie finansowe (art. 45 ust. 1 uor). Należy to zrobić na dzień poprzedzający zmianę formy prawnej. Zmiana formy prawnej ma miejsce tego samego dnia, kiedy sąd wydaje postanowienie o wpisie spółki przekształconej do rejestru przedsiębiorców.

[b]Na ten sam dzień (wydania postanowienia przez sąd) trzeba otworzyć księgi w spółce komandytowej.[/b]

[srodtytul]KROK TRZECI: Złóż zeznanie CIT-8[/srodtytul]

[b]Na dzień poprzedzający dzień przekształcenia należy sporządzić zeznanie podatkowe spółki przekształcanej (spółki z o.o.)[/b]. Zeznanie to trzeba złożyć w urzędzie skarbowym do końca trzeciego miesiąca następującego po przekształcaniu (zgodnie z art. 27 ust. 1 ustawy o CIT). W naszym przypadku trzeba to zrobić do końca stycznia 2009 r., choć można też spotkać opinie, że termin ten liczy się już od dnia wydania przez sąd postanowienia (zobacz ramkę).

W tym samym terminie trzeba wpłacić różnicę między podatkiem należnym od dochodu wykazanego w zeznaniu a sumą należnych zaliczek za okres od początku roku. Podatek ten wykażemy również w rachunku zysku i strat na koniec 2008r.

[srodtytul]KROK CZWARTY: Zamknij księgi na koniec roku[/srodtytul]

Od dnia przekształcenia księgi będą prowadzone w spółce komandytowej. Kiedy będzie musiała je zamknąć? Ponieważ rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym, więc spółka komandytowa zamknie księgi na 31 grudnia 2008 r. Na ten sam dzień będzie musiała też sporządzić sprawozdanie finansowe.

– Sprawozdanie finansowe należy sporządzić za cały rok (w tym wypadku od 1 stycznia do 31 grudnia 2008 r.). Natomiast w informacji dodatkowej należy wykazać okresy do przekształcenia spółki z o.o. w komandytową i po tym przekształceniu – wyjaśnia Krzysztof Szymański, prezes zarządu Globaltax sp. z o.o. – Z kolei w rachunku zysków i strat trzeba wykazać należny podatek dochodowy za okres istnienia spółki z o.o. Podatek ten zmniejszy zysk spółki komandytowej do podziału.

W tym wypadku nie znajdzie zastosowania przepis mówiący o tym, że jeżeli spółka rozpoczęła działalność w drugiej połowie roku obrotowego, to księgi rachunkowe i sprawozdanie finansowe za ten okres można połączyć z księgami rachunkowymi i sprawozdaniem finansowym za rok następny. Dlaczego? Ponieważ w wyniku przekształcenia zmienia się tylko forma organizacyjno-prawna spółki. Natomiast podmiot gospodarczy pozostaje ten sam i nie mamy do czynienia z rozpoczęciem działalności.

Poza tym przyjęcie odmiennego poglądu uniemożliwiłoby prawidłowe rozliczenie wspólników – osób fizycznych – w spółce przekształconej (komandytowej).

[srodtytul]KROK PIĄTY: Rozlicz wspólników spółki przekształconej [/srodtytul]

Jeżeli wspólnicy spółki komandytowej są osobami fizycznymi, będą musieli złożyć zeznanie podatkowe za 2008 r. do końca kwietnia 2009 r. Jeśli natomiast komplementariuszem bądź komandytariuszem będzie osoba prawna, to jej zeznanie podatkowe będzie składane do końca trzeciego miesiąca następującego po zakończeniu jej roku podatkowego (z zasady do końca marca 2009 r.).

[srodtytul]KROK SZÓSTY: Złóż sprawozdanie do sądu[/srodtytul]

Sprawozdanie finansowe trzeba złożyć do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym. Obowiązek ten wynika z art. 69 ust. 1 uor. Zgodnie z tym przepisem, w ciągu 15 dni od dnia zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego, kierownik jednostki składa we właściwym rejestrze sądowym roczne sprawozdanie finansowe, opinię biegłego rewidenta (jeżeli podlegało ono badaniu), odpis uchwały bądź postanowienia organu zatwierdzającego o zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty. Za niezłożenie sprawozdania do sądu grozi grzywna lub nawet kara pozbawienia wolności (art. 79 pkt 4 uor).

[ramka][b]Zmiana od 1 stycznia 2009 r.[/b]

Od 2009 r. można będzie nie zamykać i nie otwierać ksiąg rachunkowych nie tylko – jak dziś – w razie przekształcenia spółki osobowej oraz spółki cywilnej w inną spółkę osobową, ale także w wypadku przekształcenia spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową (czyli spółki z o.o. w spółkę akcyjną i odwrotnie). Wynika to z [link=http://aktyprawne.rp.pl/aktyprawne/akty/akt.spr?id=267129]ustawy nowelizującej ustawę o rachunkowości (DzU z 2008 r. nr 63, poz. 393)[/link].

Nadal więc, mimo tej zmiany, zwolnienie z obowiązku zamykania i otwierania ksiąg nie będzie dotyczyło sytuacji, o którą pyta nasz czytelnik, tzn. przekształcenia spółki kapitałowej (np. z o.o.) w spółkę osobową (np. komandytową).[/ramka]

[ramka][b]Komentuje Krzysztof Szymański, prezes zarządu Globaltax sp. z o.o.[/b]

Najczęściej popełnianym błędem przy przekształceniu jest to, że spółki zapominają o zapłaceniu podwójnej zaliczki w ostatnim miesiącu roku podatkowego, to znaczy za miesiąc poprzedzający przekształcenie i za miesiąc ostatni. Wedle mojej wiedzy zapomina o tym ok. 90 proc. podatników dokonujących przekształcenia. Drugi problem, choć nie do końca rozstrzygnięty, to jak liczyć trzymiesięczny termin na złożenie zeznania podatkowego spółki przekształcanej. Czy od dnia wydania postanowienia przez sąd, czy od końca miesiąca, w którym doszło do przekształcenia? Spór ma charakter akademicki, ale dla podatników może mieć wymiar finansowy. Radziłbym więc nie zwlekać ze złożeniem tego zeznania.

Kolejny problem również pojawia się w sytuacji, gdy sąd wyda postanowienie w trakcie miesiąca. Trzeba bowiem – z czego podatnicy nie do końca zdają sobie sprawę – podzielić koszty i przychody na dwie spółki: przekształcaną i przekształconą. Z doświadczenia wiem, że dla wielu podatników jest to bardzo kłopotliwe. [/ramka]