- Nasza spółka zajmuje się produkcją mebli biurowych. W 2017 r. nabyliśmy 100 proc. udziałów w podmiocie B, który zajmuje się produkcją foteli biurowych. Kapitał własny podmiotu B jest ujemny. W jaki sposób prawidłowo ustalić wartość firmy na dzień objęcia kontroli w świetle przepisów polskiego prawa bilansowego na potrzeby sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego na dzień 31 grudnia 2017 r.?– pyta czytelnik.

Zagadnienie związane z ustaleniem wartości firmy w jednostkach innych niż banki zakłady ubezpieczeń i zakłady reasekuracji w polskim prawie bilansowym można znaleźć w co najmniej dwóch aktach prawnych – ustawie o rachunkowości (dalej: uor) oraz w rozporządzeniu ministra finansów z 25 września 2009 r. w sprawie szczegółowych zasad sporządzania przez jednostki inne niż banki, zakłady ubezpieczeń i zakłady reasekuracji skonsolidowanych sprawozdań finansowych grup kapitałowych (dalej: rozporządzenie), które jest uszczegółowieniem zapisów uor.

Ustawa i rozporządzenie

Zgodnie z obowiązującymi przepisami podmiot obejmujący kontrolę jest zobowiązany do ustalenia wartości firmy na dzień jej objęcia. Zgodnie z par. 12 ust. 4 rozporządzenia, jeżeli jednostka dominująca nabywa w jednostce zależnej dodatkowe udziały lub na skutek nabycia dodatkowych udziałów jednostka stowarzyszona lub współzależna staje się jednostką zależną, to na dzień nabycia ustala się wartość firmy lub ujemną wartość firmy, poprzez porównanie ceny nabycia dodatkowych udziałów i odpowiadającej im wartości aktywów netto wyrażonych w wartości godziwej. Prawidłowo ustalona wartość firmy podlega amortyzacji przez okres jej ekonomicznej użyteczności. Jeżeli natomiast nie jest możliwe wiarygodne oszacowanie okresu ekonomicznej użyteczności, to okres dokonywania odpisów amortyzacyjnych wartości firmy nie może być dłuższy niż pięć lat. W przypadku rozpoznania ujemnej wartości firmy odpisuje się ją w pozostałe przychody operacyjne do wysokości, w jakiej dotyczy oszacowanych w sposób wiarygodny przyszłych strat i kosztów, ustalonych przez spółkę przejmującą na dzień połączenia. Odpis ten następuje w okresie sprawozdawczym, w którym straty i koszty wpływają na wynik finansowy. Jeżeli straty i koszty te nie zostały poniesione w uprzednio przewidywanych okresach sprawozdawczych, to dotyczącą ich ujemną wartość firmy odpisuje się w sposób określony dla wartości firmy.

W celu ustalenia wartości firmy lub ujemnej wartości firmy posługujemy się następującymi zależnościami:

- wartość firmy występuje w przypadku, gdy cena nabycia jest wyższa niż wartość godziwa przejętych aktywów netto,

- ujemna wartość firmy występuje w przypadku, gdy cena nabycia jest niższa niż wartość godziwa przejętych aktywów netto.

Przykład

20 grudnia 2017 r. spółka X, wykazująca kapitał własny w wysokości 5 000 000 zł, nabyła 100 proc. udziałów spółki Y za cenę 100 000 zł, wobec czego objęła kontrolę nad spółką Y. Na potrzeby sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego na dzień 31 grudnia 2017 r. należy rozpoznać wartość firmy, lub ujemną wartość firmy, powstałą na dzień objęcia kontroli.

Pozostałe założenia dotyczące spółki Y dla opisanej transakcji na dzień 20 grudnia 2017 r., wykazane w wartości godziwej, są następujące:

- kapitał podstawowy wynosi 300 000 zł,

- strata z lat ubiegłych: 1 700 000 zł,

- strata netto na 20 grudnia 2017 r.: 100 000 zł,

- zobowiązania ogółem: 3 000 000 zł,

- aktywa ogółem: 1 500 000 zł.

KROK 1.

Ustalenie wartości godziwej aktywów netto:

wartość godziwa aktywów – wartość godziwa zobowiązań

1 500 000 zł – 3 000 000 zł = –1 500 000 zł

KROK 2.

Ustalenie wartości firmy:

cena nabycia – wartość godziwa aktywów netto

100 000 zł – (–1 500 000 zł) = 1 600 000 zł

Ewidencja księgowa:

1. Rozliczenie nabycia udziałów w spółce Y na dzień objęcia kontroli przez spółkę X. Wyłączenie konsolidacyjne wartości posiadanych udziałów, eliminacja kapitału własnego spółki Y oraz rozpoznanie wartości firmy.

Wn „Wartość firmy" 1 600 000 zł

Ma „Inwestycje w jednostkach zależnych" 100 000 zł

Ma „Kapitał własny" 1 500 000 zł

Zgodnie z obowiązującymi przepisami powstałą wartość firmy wykazaną w sprawozdaniu skonsolidowanym można amortyzować przez okres jej ekonomicznej użyteczności. Jeżeli nie można wiarygodne oszacować okresu ekonomicznej użyteczności, to okres dokonywania odpisów amortyzacyjnych wartości firmy nie może być dłuższy niż pięć lat.

Czy to składnik aktywów

W opisanym przypadku należy się jednak zastanowić, czy powstała wartość firmy spełnia definicję aktywów. Artykuł 3 ust. 1 pkt 12 uor definiuje aktywa jako kontrolowane przez jednostkę zasoby majątkowe o wiarygodnie określonej wartości, powstałe w wyniku przeszłych zdarzeń, które spowodują w przyszłości wpływ do jednostki korzyści ekonomicznych. Analizując sytuację finansową podmiotu Y można przypuszczać, że powstała wartość firmy w związku z nabyciem udziałów nie spowoduje w przyszłości wpływów korzyści ekonomicznych. Rezultaty rozważań na ten temat powinny znaleźć swoje odzwierciedlenie w wycenie aktywów na poziomie sprawozdania skonsolidowanego, na podstawie art. 28 ust. 1 pkt 1 uor, zgodnie z którym wartość firmy, jako składnika wartości niematerialnych i prawnych, pomniejsza o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Kwestię trwałej utraty wartości opisuje również art. 28 ust. 7 uor, zgodnie z którym zachodzi ona wówczas, gdy istnieje duże prawdopodobieństwo, że kontrolowany przez jednostkę składnik aktywów nie przyniesie w przyszłości w znaczącej części lub w całości przewidywanych korzyści ekonomicznych. W opisanym przykładzie pomocne będą również zalecenia zawarte w Krajowym Standardzie Rachunkowości nr 4 „Utrata wartości aktywów", które szerzej opisują procedury postępowania mające na celu identyfikację trwałej utraty wartości. Zgodnie z tym standardem, dla obiektu oceny utraty wartości należy określić:

a) wartość handlową, która wymaga analizy wszystkich przesłanek pozwalających obiektywnie ustalić zdolność danego obiektu do przynoszenia korzyści ekonomicznych jednostce w przypadku, gdyby obiekt ten stał się przedmiotem zbycia,

b) wartość użytkową, która wymaga analizy wszystkich przesłanek pozwalających obiektywnie ustalić zdolność danego obiektu do przynoszenia korzyści ekonomicznych jednostce w przypadku, gdyby był on nadal wykorzystywany (utrzymywany) w jednostce zgodnie z planowanymi dla niego zadaniami gospodarczymi,

c) wartość odzyskiwalną, która jest wyższą z dwóch wartości – handlowej lub użytkowej.

W celu stwierdzenia, czy nastąpiła trwała utrata wartości, należy porównać wartość odzyskiwalną obiektu oceny utraty wartości z jego wartością wynikającą z ksiąg rachunkowych (wartość bilansowa) na dzień bilansowy. Zgodnie z treścią KSR nr 4, utrata wartości zachodzi wtedy, gdy wartość odzyskiwalna obiektu jest niższa od jego wartości bilansowej, co uzasadnia aktualizację tej wartości. Jeżeli na dzień bilansowy wynikająca z ksiąg rachunkowych wartość obiektu jest niższa od wartości odzyskiwalnej, to nie zachodzi potrzeba jej aktualizowania.

W przedstawionym przykładzie spółka X powinna przeprowadzić na dzień 31 grudnia 2017 r. test na utratę rozpoznanej wartości firmy, szacując jej wartość odzyskiwalną i następnie porównać ją z wartością bilansową. Jeżeli wartość odzyskiwalna będzie niższa od wartości bilansowej, zajdzie potrzeba dokonania odpisu aktualizującego. ?

Autor jest starszym konsultantem w Grupie UHY ECA

podstawa prawna: rozporządzenie ministra finansów z 25 września 2009 r. w sprawie szczegółowych zasad sporządzania przez jednostki inne niż banki, zakłady ubezpieczeń i zakłady reasekuracji skonsolidowanych sprawozdań finansowych grup kapitałowych (tekst jedn. DzU z 2017 poz. 676)

podstawa prawna: ustawa z 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jedn. DzU z 2017 r. poz. 2342 ze zm.)