Zmiany w KSH: wszystko, co spółki powinny wiedzieć o wiążącym poleceniu

Kiedy spółka zależna pozostająca w grupie spółek może odmówić wykonania wiążącego polecenia?

Publikacja: 22.11.2022 11:59

Zmiany w KSH: wszystko, co spółki powinny wiedzieć o wiążącym poleceniu

Foto: Adobe Stock

Jedną z podstawowych instytucji prawnych na gruncie prawa holdingowego, które weszło w życie w formie nowelizacji do Kodeksu spółek handlowych w dniu 13 października 2022 r., są wiążące polecenia. Spółka dominująca może wydać spółce zależnej uczestniczącej w grupie spółek wiążące polecenie dotyczące prowadzenia spraw spółki, jeśli jest to uzasadnione interesem grupy spółek oraz przepisy szczególne nie stanowią inaczej.

Wiążące polecenia mogą dotyczyć szerokiego spektrum czynności wykonywanych przez spółkę zależną. Tytułem przykładu spółka dominująca może nakazać spółce zależnej dokonanie transakcji, która jest korzystna z punktu widzenia grupy spółek, ale może być niekorzystna bezpośrednio dla samej spółki zależnej. Co do zasady, na podstawie o art. 213 § 3 Ksh, spółka zależna nie może odmówić wykonania wiążącego polecenia i jej zarząd zobowiązany jest podjąć uchwałę o wykonaniu wiążącego polecenia otrzymanego od spółki dominującej. Jednocześnie jednak ustawodawca wprowadził regulacje, które w pewnych przypadkach umożliwiają spółce zależnej, a wręcz nakazują, odmowę wykonania wiążącego polecenia, przy czym taką możliwość mają wyłącznie te spółki zależne, które podjęły uchwałę o uczestnictwie w grupie spółek i ujawniły tę okoliczność w formie wzmianki w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Pozostało jeszcze 83% artykułu

PRO.RP.PL tylko za 39 zł!

Przygotuj się na najważniejsze zmiany prawne w 2025 r. Wszystko o składce zdrowotnej, wprowadzeniu kasowego PIT i procedury SME. Raporty biznesowe, analizy ekonomiczne, webinary oraz użyteczne kalendarium.
Biznes
Teresa Siudem: Jak powstrzymać nieuczciwą konkurencję?
Biznes
Jak wpływać na zmiany społeczne i korzystać z nich podatkowo?
Biznes
Distressed M&A – przejęcia firm w trudnej sytuacji na polskim rynku
Biznes
Wyposażenie mieszkania w kosztach? Jest to możliwe
Biznes
Raportowanie niefinansowe – nowe obowiązki małych i średnich firm