Reklama
Rozwiń

Zmiany w KSH: wszystko, co spółki powinny wiedzieć o wiążącym poleceniu

Kiedy spółka zależna pozostająca w grupie spółek może odmówić wykonania wiążącego polecenia?

Publikacja: 22.11.2022 11:59

Zmiany w KSH: wszystko, co spółki powinny wiedzieć o wiążącym poleceniu

Foto: Adobe Stock

Jedną z podstawowych instytucji prawnych na gruncie prawa holdingowego, które weszło w życie w formie nowelizacji do Kodeksu spółek handlowych w dniu 13 października 2022 r., są wiążące polecenia. Spółka dominująca może wydać spółce zależnej uczestniczącej w grupie spółek wiążące polecenie dotyczące prowadzenia spraw spółki, jeśli jest to uzasadnione interesem grupy spółek oraz przepisy szczególne nie stanowią inaczej.

Wiążące polecenia mogą dotyczyć szerokiego spektrum czynności wykonywanych przez spółkę zależną. Tytułem przykładu spółka dominująca może nakazać spółce zależnej dokonanie transakcji, która jest korzystna z punktu widzenia grupy spółek, ale może być niekorzystna bezpośrednio dla samej spółki zależnej. Co do zasady, na podstawie o art. 213 § 3 Ksh, spółka zależna nie może odmówić wykonania wiążącego polecenia i jej zarząd zobowiązany jest podjąć uchwałę o wykonaniu wiążącego polecenia otrzymanego od spółki dominującej. Jednocześnie jednak ustawodawca wprowadził regulacje, które w pewnych przypadkach umożliwiają spółce zależnej, a wręcz nakazują, odmowę wykonania wiążącego polecenia, przy czym taką możliwość mają wyłącznie te spółki zależne, które podjęły uchwałę o uczestnictwie w grupie spółek i ujawniły tę okoliczność w formie wzmianki w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Pozostało jeszcze 83% artykułu

PRO.RP.PL tylko za 39 zł!

Twoje wsparcie decyzji biznesowych i pomoc w codziennej pracy.
Interpretacje ważnych zmian prawa, raporty ekonomiczne, analizy rynku, porady i praktyczne wskazówki ekspertów „Rzeczpospolitej”.
Biznes
Teresa Siudem: Członek zarządu nie odchodzi bez pożegnania
Materiał Promocyjny
25 lat działań na rzecz zrównoważonego rozwoju
Biznes
Jak skutecznie zrezygnować z funkcji członka zarządu?
Biznes
Środki z Krajowego Planu Odbudowy a obowiązki zamówieniowe beneficjentów
Biznes
Bezpieczne relacje, silna firma – rola umów w biznesie rodzinnym
Biznes
Sprzedaż udziałów lub akcji. Jak zawrzeć bezpieczną i korzystną transakcję?