Coraz częściej na polskim rynku działają spółki, których wspólnicy mają siedziby w różnych państwach. Bywa też tak, że polscy przedsiębiorcy za ich pośrednictwem prowadzą biznes w naszym kraju. Polskie firmy coraz powszechniej dokonują ekspansji na rynki obce. Taka forma współpracy przynosi wiele korzyści. W przypadku sporów pomiędzy wspólnikami może jednak rodzić pewne trudności związane z niedogodnością w postaci konieczności prowadzenia procesu sądowego poza granicami Polski. Dlatego ważne jest zbadanie, kiedy polski sąd może orzekać w przypadku sporu dotyczącego ważności i skuteczności uchwały.
Czytaj więcej
Tegoroczny ranking Najważniejsze firmy dla Polski został przygotowany w zmienionej formule. W poprzednich edycjach oceniane były firmy nominowane do rankingu przez Dział Ekonomiczny „Rzeczpospolitej”, zaś oceny zgłoszonych kandydatów dokonywała redakcyjna kapituła.
Który sąd właściwy?
Generalna zasada – wynikająca zresztą z prawa europejskiego – jest taka, że uchwałę można zaskarżyć do sądu państwa, w którym znajduje się siedziba spółki. To nie budzi wątpliwości. Jednak w przypadku, w którym wspólnicy pochodzą z innego państwa ta zasada może być źródłem niedogodności związanych z udziałem w postępowaniu poza obszarem kraju, w którym przedsiębiorca prowadzi swoją główną działalność. W takim wypadku warto rozważyć zawarcie w umowie spółki klauzuli arbitrażowej, która pozwoli na prowadzenie sporu na „neutralnym terytorium”.
Przypadki szczególne
Są jednak przypadki, w których wskazanie sądu, do którego należy się udać, nastręcza trudności. Spór sądowy nie zawsze bowiem dotyczy ważności lub obowiązywania uchwały. Zdarzają się konflikty dotyczące jej wykonania lub ważności umowy zawartej na podstawie zgody wyrażonej w uchwale. W takiej sytuacji powództwo powinno skierować się wedle zasad ogólnych (najczęściej tam, gdzie siedzibę ma pozwany).
Dalej, bywa też tak, że uchwała zagranicznej spółki (wspólnika spółki polskiej) wpływa na ważność działań spółki polskiej. To druga z sytuacji, w której powstają wątpliwości co do tego, który sąd powinien zająć się sprawą. Choć formalnie przedmiotem postępowania jest uchwała spółki polskiej, wydanie wyroku wymaga zbadania przez polski sąd, czy uchwała zagraniczna jest ważna.
Problem jurysdykcji
Problem ten, choć na pierwszy rzut oka wydaje się czysto techniczny i należący do materii pozostającej w gestii pełnomocnika, ma bardzo istotne znaczenie. Na funkcjonowanie spółki polskiej mają bowiem wpływ uchwały podejmowane przez jej wspólników. Czasem struktura korporacyjna skonstruowana jest w ten sposób, że współpraca przedsiębiorców ma miejsce w ramach spółki zagranicznej. Taka spółka zostaje jedynym wspólnikiem spółki z siedzibą w Polsce. Decyzje zarządu spółki zagranicznej stają się zatem uchwałami jedynego wspólnika. Powstaje zatem – w razie konfliktu – niebezpieczeństwo przejęcia kontroli nad polską spółką za pomocą nieważnej uchwały spółki zagranicznej. W dalszej kolejności możliwe jest wydanie przez polską spółkę uchwał krzywdzących jednego z wspólników spółki matki. Nietrudno bowiem sobie wyobrazić przypadek, w którym zagraniczna spółka podejmuje nieważną uchwałę zmieniającą jej zarząd. Standardem prawie każdego systemu prawnego, jest zaś to, że uchwała jest ważna, dopóki sąd nie stwierdzi jej wadliwości. Uchwała taka pozwala na rejestrację nowego zarządu. Ten zaś staje się zdolny do pełnienia funkcji jedynego wspólnika spółki polskiej. Może zatem wyprowadzać kolejne ciosy w kierunku drugiego ze wspólników spółki zagranicznej. Musi on zareagować i bronić swoich interesów, może jednak wpaść w pułapkę jursdykcyjną.
Jak się bronić?
W takiej sytuacji o pomoc należy zwrócić się do sądu polskiego. Trzeba skierować pozew przeciwko uchwałom podjętym w polskiej spółce, najlepiej wraz z wnioskiem o zabezpieczenie roszczenia. Nie można jednak zapomnieć o obronie swoich praw także w państwie, w którym swoją siedzibę ma spółka zagraniczna.
Broniąc swoich spraw w Polsce trzeba jednak dochować – jeszcze wyższej niż zwykle – staranności. Po pierwsze musimy wyjaśnić, dlaczego uchwała zagraniczna jest nieważna. Przecież to właśnie jej nieważność jest pierwotną przyczyną dolegliwości odczuwanych przez przedsiębiorcę. Aktywność na tym polu musi być duża. Warto – dążąc do wstrzymania wykonania zaskarżonej uchwały – przygotować opinię zagranicznego prawnika, w której zostaną opisane przyczyny nieważności zagranicznej uchwały. Dobrze jest też wykazać, że zaskarżono uchwałę w państwie siedziby spółki.
Sprawy tego rodzaju stanowią wciąż pewną egzotykę w polskich sądach. Trzeba być zatem przygotowanym do dokładnego opisania, dlaczego uchwałę spółki polskiej skarżymy i wykazania, że nie dąży się tą drogą do obejścia przepisów o właściwości sądów zagranicznych. Niepodjęcie takich działań uniemożliwi uzyskanie zabezpieczenia i zapewne pozwoli naszemu nieuczciwemu wspólnikowi na wyrządzenie nam poważnej szkody.
Zdaniem autora
Michał Skrzypek Senior Associate w Kancelarii Ożóg Tomczykowski
W Polsce coraz więcej spółek zakładanych jest przez podmioty zagraniczne o zróżnicowanym układzie właścicielskim. Ewentualne spory wspólników będą miały skutek w Polsce. W takich sprawach przedsiębiorca musi bronić swoich praw w sposób skoordynowany. Konieczna jest także większa staranność przy opracowaniu wniosku o zabezpieczenie. Postępowanie toczyć się będzie przed polskim sądem, ale będzie on musiał – posiłkowo – odwołać się do przepisów prawa obcego. Warto już we wniosku o zabezpieczenie zdjąć z sądu ten ciężar. Jeśli nie dokonamy tych czynności, istnieje duże ryzyko, że nie uda się nam powstrzymać w porę działań nieuczciwego wspólnika.
