Umowę zawartą na rzecz członka zarządu spółki można potwierdzić

Umowy zawierane z członkami organów spółki i na ich rzecz przez spółkę lub spółkę zależną kreują ryzyka, a decyzja o ich wejściu w życie należy do zgromadzenia spółki kapitałowej.

Publikacja: 11.02.2025 05:40

Umowę zawartą na rzecz członka zarządu spółki można potwierdzić

Foto: Adobe Stock

Przepis art. 15 § 1 kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) ustanawia zasadę, że umowy takie jak kredyt, pożyczka, poręczenie lub inna podobna, zawarte przez spółkę z członkiem zarządu, członkiem rady nadzorczej (komisji rewizyjnej), prokurentem, likwidatorem lub zawarte z inną osobą, lecz ze skutkiem i na rzecz funkcjonariusza spółki, wymagają zgody zgromadzenia wspólników spółki z o.o. (walnego zgromadzenia spółki akcyjnej). Zasada ta dotyczy także sytuacji, w której umowę zawiera z funkcjonariuszem spółki dominującej spółka zależna. Paragraf 2 art. 15 k.s.h. co prawda nie wymaga explicite uchwały zgromadzenia, w sytuacji gdy umowa została zawarta z inną osobą, ale na rzecz członka organu, lecz w orzecznictwie Sądu Najwyższego przesądzono, że normę tę należy wykładać funkcjonalnie i przyjąć, że aprobaty wspólników lub akcjonariuszy wymaga także każdy kontrakt skutkujący faktycznym przysporzeniem dla funkcjonariusza spółki dominującej (por. uchwałę SN z 24 stycznia 2020 r., III CZP 52/19, OSNC 2020, nr 10, poz. 85).

PRO.RP.PL tylko za 39 zł!

Przygotuj się na najważniejsze zmiany prawne w 2025 r.
Wszystko o składce zdrowotnej, wprowadzeniu kasowego PIT i procedury SME. Raporty biznesowe, analizy ekonomiczne, webinary oraz użyteczne kalendarium.
Biznes
Teresa Siudem: Chcesz odzyskać dług? To zacznij działać
Biznes
Dostępność cyfrowa usług. Jak przygotować się do zmian?
Biznes
Co zmieni pakiet Omnibus?
Biznes
Zdolność aportowa – co może być wkładem niepieniężnym do spółki z o.o.
Materiał Partnera
Konieczność transformacji energetycznej i rola samorządów
Biznes
Spór z kontrahentem? Istnieje lepsza alternatywa dla sądu powszechnego