Zmieniony system obowiązkowego raportowania ESG nie jest jeszcze w pełni gotowy, m.in. proces wydania uproszczonych ESRS jeszcze się nie zakończył ani tym bardziej procesy związane z potrzebą aktualizacji dodatkowych wytycznych i Q&A EFRAG. Ale w cieniu tej nielicznej grupy największych podmiotów stoi o wiele liczniejsza grupa dużych emitentów, wyłączona z CSRD (w Polsce ok. 90 emitentów), mających ponad 500 pracowników, którzy przez prawie dekadę byli zobowiązani do raportowania ESG najpierw pod dowolnie wybranymi standardami/zasadami, a od 2024 roku pod wymagającymi, pośpiesznie opracowanymi i nieprzetestowanymi w praktyce standardami ESRS.

Co po wyjściu z obowiązku

Po wejściu w życie 14 marca br. zmiany do ustawy o rachunkowości (dalej: UoR) wprowadzającej opcję wyłączenia się już za lata 2025 i 2026 spod obowiązku raportowania ESG i stosowania ESRS przez podmioty, które obecnie nie mieszczą się w przyszłym (od 1 stycznia 2027) zawężonym zakresie CSRD, podmioty zainteresowane tą opcją muszą pamiętać, że skorzystanie z niej nie oznacza całkowitego braku ujawniania danych ESG w ich sprawozdaniu z działalności. Bo ich sytuacja prawna oznacza, że „deaktywacja” rozdziału 6c z UoR jest równocześnie „aktywacją” art. 49 ust. 3 i 3a UoR. A to oznacza, że w ramach sprawozdania z działalności wracają do bazowego obowiązku ujawniania niefinansowych KPI oraz kluczowych kwestii pracowniczych i środowiskowych (z którego już od czasów NFRD, tj. od 2017 roku, były zwolnione, bo miały szerszy obowiązek). Przy tak radykalnym powrocie z bardzo szczegółowych ESRS na krótki ogólnikowy zapis KE nie zaproponowała nowego spojrzenia na ten, bądź co bądź, bardzo stary przepis. A zobowiązuje on podmioty do zaraportowania w sprawozdaniu z działalności kluczowych informacji co najmniej z obszaru pracowniczego i środowiskowego, podczas gdy przecież tak wiele w ciągu jednej dekady zmieniło się w postrzeganiu i zakresie informacji określanych jako dane ESG.

Co ważne, ten powrót do bazowego obowiązku czeka nie tylko być może nielicznych emitentów z grupy ok. 90 podmiotów, którzy będą chcieli skorzystać z tego nadzwyczajnego zwolnienia na podstawie nowego art. 84a UoR za lata 2025 i/lub 2026, ale też wszystkich pozostałych z tej grupy – tylko że nastąpi to z mocy przyszłej ustawy od 1 stycznia 2027 roku. W tym kontekście można polemizować, czy wprowadzenie teraz zwolnienia jako opcji zamiast (jak to było w pierwotnym projekcie UC136) zwolnienia z mocy ustawy było sensowne, skoro już od 1 stycznia 2027 roku i tak wszystkie podmioty poniżej nowych progów CSRD będą z mocy ustawy poza zakresem rozdziału 6c UoR niezależnie od obecnych decyzji zarządów poszczególnych spółek.

Czy DMA jest do kosza?

Czy to chcąc korzystać już teraz z opcji zwolnienia, czy to wybiegając do przodu na 1 stycznia 2027 r., spółki dopytują, czym mogą kierować się przy wypełnianiu tego bazowego, ogólnie sformułowanego obowiązku ujawnienia kwestii pracowniczych i środowiskowych oraz związanych z nimi KPI. Patrzenie wstecz na zakres informacji, jaki te podmioty ujawniały przed 2017 rokiem, a więc prawie dekadę temu, to patrzenie na prehistorię. Zwłaszcza że użytkownicy danych ESG mają za rok 2024 i ewentualnie kolejny okres bardzo szczegółową sprawozdawczość sporządzoną przez te podmioty jeszcze pod pełnymi ESRS, czyli widzieli zakres danych ustalony na podstawie analizy podwójnej istotności. Czy zatem podmiot może udawać teraz, że tej analizy nie było, i zacząć w dużo prostszy sposób określać, co ma ujawnić na podstawie ogólnikowego przepisu? Pewnie nikt mu tego nie zabroni, ale bardziej wskazane podejście to wykorzystanie tej analizy (DMA) do wybrania kluczowych zagadnień i wskaźników, które podmiot wybrałby do „podsumowania”, jakie będzie wymagane przez uproszczone ESRS. Ogólnikowy zapis w UoR nie blokuje ujawnienia też innych danych ESG, np. z zakresu governance czy kwestii społecznych, jeśli podmiot uzna, że mogą one być „istotne dla oceny rozwoju, wyników i sytuacji jednostki”, bowiem katalog ten nie jest zamknięty. W tym kontekście nie do końca można się zgodzić z obawą wyrażoną w interpretacji KNF z 19 marca br. w sprawie art. 84a UoR, która większe ryzyko greenwashingu w związku z deregulacją chce minimalizować poprzez wskazanie emitentom, aby dobrowolne dane ESG, które nie są atestowane, były raportowane poza sprawozdaniem z działalności, a najlepiej w ogóle poza raportem rocznym emitenta. Bowiem ryzyko greenwashingu nie zniknie, gdy nieatestowane dane ESG będą publikowane poza raportem rocznym (bo np. agencje ratingowe będą opierać się na danych ESG tam, gdzie je znajdzie AI, a więc i w odrębnych raportach), zwłaszcza że powrót do ujawnień na podstawie ogólnego przepisu UoR właśnie oznacza obowiązek publikowania w sprawozdaniu z działalności wybranych danych ESG niepodlegających obowiązkowej atestacji.

Zdaniem autorki

Komisja Europejska wraz z PE i Radą UE, decydując się na radykalne zawężenie zakresu podmiotów objętych obowiązkiem raportowania ESG, nie dała żadnych dodatkowych wskazówek dla tych dużych emitentów, którzy po prawie dziesięciu latach raportowania pod NFRD i CSRD powrócą na stare ogólne przepisy z dyrektywy ws. rachunkowości, mówiące o ujawnianiu kluczowych niefinansowych KPI i kwestii pracowniczych oraz środowiskowych. Zachęta wyrażona w zmodyfikowanej CSRD do stosowania unijnego standardu dobrowolnego raportowania ESG nie będzie zbyt pomocna, biorąc pod uwagę, że nie zanosi się na wydanie przez KE standardu zawierającego wytyczne nie tylko dla MŚP, ale też właśnie sporej grupy dużych spółek, w tym emitentów, którzy zostali poza nawiasem „nowej” CSRD. Stąd emitenci „wyćwiczeni” latami w dość szczegółowym (a od roku 2024 nawet nadmiernie szczegółowym) raportowaniu ESG powinni rozważyć dobrowolne raportowanie pod uproszczonymi ESRS. Sportowiec, który nagle zaprzestaje regularnych treningów, może dostać zawału, tym „zawałem” może być zbyt pochopne skorzystanie z pełnej deregulacji i w efekcie brak ciągłości istotnych danych ESG w kontekście przyszłych wyzwań biznesowych i oczekiwań inwestorów. Zatem jeśli chodzi o przepisy dla tych emitentów, to mamy powrót do stanu sprzed dekady, ale nie w kwestii podejścia do tego, co zaraportować pod ogólnym obowiązkiem, bo podmioty przeszły przez szczegółowe analizy istotnych wpływów, ryzyk i szans, które już były zaraportowane, a więc są publicznie dostępne i nie da się tych IRO „odwidzieć”.

autorka: Małgorzata Szewc, wiceprezeska Zarządu Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych