Due diligence to część dobrze przygotowanej transakcji kupna spółki lub projektu inwestycyjnego. Najczęściej stanowi wstępny etap procesu fuzji, nabycia lub przejęcia przedsiębiorstwa, następujący po podpisaniu listu intencyjnego i umowy o zachowaniu poufności. Badanie polega na przesłaniu przez kupującego pytań i zakresu danych potrzebnych do analizy sytuacji biznesowej podmiotu. Dobrze przeprowadzony proces pozwala na obiektywną ocenę sytuacji finansowej i operacyjnej spółki, a także na zidentyfikowanie istniejących i przyszłych ryzyk. Pozwala na lepsze zrozumienie sposobu działalności przedsiębiorstwa, a także pozwala na świadome podjęcie decyzji inwestycyjnej.
Główne rodzaje
Do głównych rodzajów analizy due diligence należy zaliczyć:
- audyt finansowy – podstawowy rodzaj badania, pozwala na ocenę kondycji finansowej spółki, na podstawie dowodów księgowych; główne obszary analizy to rachunek przepływów pieniężnych, źródła przychodów, rozrachunki z dostawcami i odbiorcami, a także rodzaje ponoszonych kosztów; due diligence finansowe zabezpiecza kupującego przed możliwością przeniesienia na niego istotnych, negatywnych zobowiązań;
- audyt prawny – badanie ma na celu dostarczenie wiedzy na temat działalności spółki pod względem prawnym; analizie poddawane są zapisy zawartych umów z kontrahentami i partnerami biznesowymi pod kątem ewentualnych zagrożeń dla działalności podmiotu; analizowane są także przyszłe transakcje, które mogą mieć istotny spływ na działalność podmiotu; dodatkowo analizie poddawane są aktualne sprawy sądowe, w których spółka jest stroną;
- audyt podatkowy – badanie na podstawie dokumentów księgowych pozwala zweryfikować poprawność rozliczeń podatkowych przedsiębiorcy; przedmiotem analizy jest przegląd i weryfikacja rozliczeń w ramach wybranych podatków np. od towaru i usług czy podatku dochodowego;
- audyt biznesowy – analiza przedsiębiorstwa pod kątem działalności operacyjnej i efektów tej działalności na przestrzeni lat, a także analiza wyników działalności na tle konkurencji; analizowana jest pozycja konkurencyjna przedsiębiorstwa i jej miejsce na rynku; w skład analizy wchodzi także ocena perspektywy rozwoju danego przedsiębiorstwa w kolejnych latach;
- audyt środowiskowy – badanie służy przede wszystkim ocenie skutków działalności przedsiębiorstwa w kontekście spełnienia wymogów ekologicznych i obowiązków związanych w ochroną środowiska; efektem oceny jest sprawdzenie możliwości wystąpienia ewentualnych kar i sankcji związanych z naruszeniem obowiązków związanych z ochroną środowiska;
- audyt IT – w ostatnich latach zyskujący na popularności rodzaj przeprowadzanego badania; ma na celu przede wszystkim zidentyfikowanie ryzyka związanego z posiadaną infrastrukturą IT w tym odporność na ewentualne ataki hakerskie.
Czytaj więcej:
Korzyści
Główną korzyścią z przeprowadzenia procesu due diligence jest poznanie modelu biznesowego przedsiębiorstwa oraz zebranie rzetelnych danych finansowych. Zdobyte informację pozwolą na zidentyfikowanie potencjalnych ryzyk związanych z transakcją, a także posłużą, jako merytoryczne argumenty w procesie negocjacji ceny transakcyjnej. Kolejną korzyścią jest poznanie przewag konkurencyjnych firmy, kluczowych zasobów generujących dochody oraz zidentyfikowanie obszarów synergii z przedsiębiorstwem przejmującym. Wartą odnotowania korzyścią jest także oszczędność czasu, a przede wszystkim pieniędzy. Poprzez dokładne poznanie podmiotu transakcji można właściwie wycenić przejmowane przedsiębiorstwo, minimalizując tym samym ryzyko nietrafionej inwestycji. Ostatnią korzyścią, o której należy wspomnieć jest znaczna zwiększenie prawdopodobieństwa powodzenia transakcji.
Ile czasu zajmuje cały proces
Czas trwania badania w dużej mierze zależy od zakresu podejmowanych działań, złożoności procesów biznesowych w przedsiębiorstwie, ale także od wielkości samego przedsiębiorstwa czy zespołu zaangażowanego w pracę. W niektórych przypadkach konieczna będzie współpraca z zewnętrznymi ekspertami, jeżeli analizowany biznes ma charakter niszowy i potrzebna jest specjalistyczna wiedza. Kluczowe w przypadku czasu trwania due diligence jest sprawny przepływ analizowanych dokumentów. Z praktyki rynkowej wynika, że cały proces może potrwać od kilku tygodni do nawet kilku miesięcy.
Krok po kroku
- Pierwszym krokiem jest podpisanie umowy o zachowaniu poufności, jest to krok szczególnie ważny, ponieważ w toku przeglądu zespół dokonujący due diligence z pewnością będzie miał dostęp do informacji mających istotne znaczenie dla działania i dalszej przyszłości przedsiębiorstwa. Za dane poufne można uznać informacje finansowe, plany i strategie rozwoju firmy, a także bazy danych klientów i wypracowany know-how.
- Drugim etapem jest poszukiwanie zewnętrznej firmy, która przeprowadzi badanie. Firma powinna dysponować odpowiednim doświadczeniem dotyczącym branży, w której funkcjonuje badany podmiot, a także odpowiednimi zasobami ludzkimi i technologicznymi niezbędnymi do sformułowania przejrzystych i przydatnych wniosków z przeprowadzonego procesu.
- Kolejnym etapem jest podpisanie umowy z firmą przeprowadzającą badanie due diligence. W umowie koniecznie należy określić zakres planowanych prac, rodzaj przeprowadzanego audytu, terminy oraz uzgodnić podstawowy kosztorys. Tutaj po raz kolejny należy poruszyć temat zapewnienia poufności wykorzystywanych informacji i użycia ich wyłącznie na potrzeby wykonywanego badania. Ochrona tajemnic przedsiębiorstwa jest szczególnie ważna, ponieważ podczas badania specjaliści będą mieli wgląd do kluczowych danych firmy. Umowa powinna mieć charakter pisemny.
- Po podpisaniu stosownej umowy można przejść do głównego procesu badania i przekazania listy potrzebnych dokumentów i wyjaśnień. W tym kroku weryfikacji poddawane jest sprawozdanie finansowe, plany finansowe i strategia firmy, a także model finansowy i kluczowe umowy. Dalszym etapem weryfikacji danych jest szczegółowa analiza księgowa. Analizie poddawana jest obowiązująca w firmie polityka rachunkowości, operacje gospodarcze ujęte w księgach oraz zgodność zapisów księgowych z danym prezentowanymi w sprawozdaniu finansowym i raportach zarządczych. Ważnym elementem jest także weryfikacja strategii rozwoju oraz prognoz finansowych. Chodzi o ocenę czy założenia przyjęte w strategii i prognozach są możliwe do zrealizowania. Kluczową kwestią jest weryfikacja otrzymanych danych pod względem ich rzetelności, oraz wyciągnięcie konkretnych wniosków. Ważne jest, aby nie utrudniać pracy ekspertom i komunikować swoje potrzeby na bieżąco.
Czytaj więcej:
- Ostatnim etapem procesu due diligence jest zebranie wyników z przedstawionej kontroli i przedstawienie ich zleceniodawcy w postaci raportu. Istotne jest, aby raport był napisany w sposób przejrzysty i już na samym wstępie komunikował zidentyfikowane ryzyka oraz plusy danego przedsięwzięcia. W skład raportu powinien wchodzić zakres prac, wskazanie kluczowych ryzyk, dane finansowe przedsiębiorstwa z oceną aktualnej sytuacji finansowej podmiotu oraz zweryfikowany model finansowy.
Wynik przeprowadzonych prac często jest kluczowy w kontekście dalszego procesu decyzyjnego. To właśnie od rzetelności przeprowadzonej pracy zależy przyszły zysk osoby decyzyjnej.
Tomasz Kubiak menedżer w Departamencie audytu UHY ECA
Due diligence powinno być nieodłączną częścią przemyślanego procesu kupna przedsiębiorstwa oraz usługą indywidualną dopasowaną do oczekiwań klienta i specyfiki danej transakcji. Dobrze przeprowadzone badanie due diligence pozwala na zdobycie danych pozwalających na dokładne poznanie przedmiotu transakcji. Zdobyte informacje w połączniu z doświadczeniem inwestorów pozwalają na ograniczenie ryzyka i podjęcie świadomej decyzji inwestycyjnej.
