Jakie są podatkowe konsekwencje rozwiązania spółki jawnej

Sprawa dotyczyła podatkowych konsekwencji rozwiązania spółki jawnej. Z wnioskiem o interpretację wystąpił jej wspólnik. Wyjaśnił, że spółka powstała w 2004 r. Wspólnicy wnieśli do niej równe wkłady i uczestniczą w równych częściach w jej zyskach i stratach. W trakcie swojej działalności nabyła kilka zabudowanych nieruchomości. Mężczyzna wskazał jednak, że wypowiedział umowę spółki, co w konsekwencji prowadzi do jej rozwiązania.

Wspólnicy zamierzają podjąć jednomyślną uchwałę o zakończeniu działalność spółki bez postępowania likwidacyjnego i porozumienie co do podziału majątku i rozliczenia się.

Tak powstał problem, bo udziały kapitałowe są równe i każdy z nich jest uprawniony do otrzymania połowy majątku. Nie chcieli jednak całego majątku dzielić na równe części, bo byłby to gospodarczo nieuzasadnione. Uzgodnili podział przez przejęcie przez każdego z nich całości części majątku. Ale ponieważ składniki, które przejmie jeden z nich, przedstawiają znacznie większą wartość, niż majątek, który w naturze przejmie drugi, ten otrzyma dopłatę w pieniądzu. Podatnik chciał się upewnić, że planowana operacja nie spowoduje konieczności rozliczenia się z fiskusem.

Odpowiedź urzędników okazała się nie po myśli wspólników. W maju 2021 r. przypomnieli, że co do zasady, do przychodów z działalności należą wszystkie osiągane w związku z nią należności, z wyjątkiem wymienionych w art. 14 ust. 3 ustawy o PIT. Fiskus zauważył, że regulacje związane z zakończeniem uczestnictwa podatnika w spółce niebędącej osobą prawną, zostały wprowadzone do ustawy o PIT od 1 stycznia 2011 r. I jego zdaniem ustawodawca postanowił, że w przypadku likwidacji spółki niebędącej osobą prawną, gdy wspólnik otrzyma z tego tytułu środki pieniężne, nie będą one podlegały opodatkowaniu, o ile będą miały swoje źródło w dochodach już opodatkowanych, np. pozostawionych w spółce zyskach. Uzyskanie spłaty w związku z nierównym przekazaniem majątku rozwiązanej spółki osobowej wspólnikowi jest czynnością odpłatnego zbycia. A żaden przepis nie wyłącza jej z kategorii przychodów, ani nie zwalnia z opodatkowania.

Podatnik zaskarżył interpretację i wygrał. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie zauważył, że spór w sprawie sprowadza się do wyjątku z art. 14 ust. 3 pkt 10 ustawy o PIT, który do przychodów z działalności nie zalicza środków pieniężnych otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu jej likwidacji.

Czytaj więcej:

Podatki

Jakie są skutki podatkowe wycofania się ze spółki jawnej

Konsekwencje podatkowe dla odchodzące...

Pro

WSA doszedł do przekonania, że przepis ten nie zawęża zwolnionych przychodów jedynie do określonej części środków pieniężnych otrzymanych z tytułu likwidacji, w szczególności do tych, które wspólnik otrzyma bezpośrednio od spółki.

W spornym przypadku zdaniem sądu fiskus wbrew opisowi uznał, że wspólnik otrzyma środki nie od spółki w wyniku jej rozwiązania, ale od drugiego wspólnika, w drodze odrębnej czynności. Tymczasem w ocenie WSA, w aktualnym stanie prawnym nie ma podstaw do wyłączenia spłaty dokonanej na rzecz wspólnika, wynikającej z podziału majątku likwidowanej spółki, z zakresu art. 14 ust. 3 pkt 10 ustawy o PIT i objęcie jej opodatkowaniem.

Sąd zgodził się ze skarżącym, że nie może być mowy o zbyciu nieruchomości pomiędzy wspólnikami, ponieważ w chwili dokonywania rozliczeń to spółka była właścicielem majątku, a nie wspólnicy. Do czasu wykreślenia jej z rejestru, to ona jest właścicielem majątku. A przejęcie określonego składnika majątku spółki przez jednego ze wspólników, połączone ze spłatą drugiego, jest ustaleniem przez nich sposobu podziału majątku spółki w związku z jej likwidacją, a nie zbyciem składników majątku pomiędzy wspólnikami.

W ocenie WSA art. 14 ust. 3 pkt 10 ustawy o PIT nie stwarza podstaw do różnicowania skutków podatkowych związanych z rozliczeniami wspólników w związku z likwidacją spółki osobowej w zależności od tego, czy spłata pochodzi z dochodów już opodatkowanych, czy od innego wspólnika w ramach wyrównania udziałów.

Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie z 10 sierpnia 2021 r.