W poprzednich częściach cyklu przedstawiliśmy zagadnienia związane przede wszystkim z selekcją transakcji kontrolowanych oraz przygotowaniem lokalnej dokumentacji cen transferowych. Tym razem opisujemy praktyczne trudności związane z ostatnim etapem raportowania cen transferowych, jaki pozostał po sporządzeniu dokumentacji lokalnej, czyli przygotowaniem informacji o cenach transferowych (formularz TPR).

Od czego zacząć

Punktem wyjścia do rozpoczęcia prac nad TPR powinno być posiadanie poprawnie sporządzonej dokumentacji cen transferowych, w tym także niezbędnych analiz. Dokumentacja stanowi bazę do przygotowania TPR, czego konsekwencją jest założenie spójności tych dwóch dokumentów. W przypadku napotkania wątpliwości przy wypełnianiu TPR, należy kierować się zasadą, że podane w nim dane powinny pokrywać się z informacjami zawartymi w lokalnej dokumentacji cen transferowych. Gdy dokumentacja nie jest obowiązkowa (a więc w przypadku skorzystania z tzw. zwolnienia dla transakcji krajowych), podstawą dla TPR będzie sprawozdanie finansowe i inne dokumenty.

Informacja o cenach transferowych posiada ustandaryzowany schemat. Jest składana z wykorzystaniem interaktywnego formularza TPR-C (dla podatników PIT będzie to formularz TPR-P) .

TPR za rok zakończony 31 grudnia 2021 r. należy wysłać w formie elektronicznej do szefa KAS w terminie do końca dziewiątego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego. Dla obowiązków raportowych za ten okres termin ten, w związku ze stanem pandemii, uległ wydłużeniu:

- do 30 września 2022 r. – dla informacji TPR, których termin złożenia upływa w okresie od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r., oraz

- o trzy miesiące – dla informacji TPR, których termin złożenia upływa w okresie od 1 lipca 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

Ważne!

Większość podatników (u których rok podatkowy pokrywał się z rokiem kalendarzowym) ma czas na złożenie TPR do końca grudnia 2022 r.

Zakres raportowania

Zgodnie z art. 11t ust. 1 i 3 ustawy o CIT, informacja o cenach transferowych TPR obejmuje raportowanie:

- transakcji kontrolowanych objętych obowiązkiem sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych,

- transakcji kontrolowanych zwolnionych z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych na podstawie art. 11n pkt 1 ustawy o CIT (zwolnienie dla tzw. transakcji krajowych),

- tzw. transakcji rajowych – zarówno bezpośrednich, jak i pośrednich (art. 11o ust. 1 i 1a ustawy o CIT.)

Nawet zatem w przypadku skorzystania ze zwolnienia z obowiązku dokumentacyjnego dla transakcji krajowych, wciąż zaistnieje obowiązek uwzględnienia zwolnionej transakcji w TPR.

Co należy wpisać

Formularz TPR jest interaktywny. Powinno to zatem, co do zasady, być ułatwieniem dla osoby, która go wypełnia. Wybranie konkretnej transakcji powoduje rozwinięcie kolejnych okienek, które należy uzupełnić zgodnie z posiadaną dokumentacją czy sprawozdaniem finansowym.

Szczegółowy zakres danych i informacji, które podatnik powinien zaraportować określa rozporządzenie ministra finansów z 21 grudnia 2018 r. w sprawie informacji o cenach transferowych w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Co do zasady, oprócz danych identyfikacyjnych podmiotu składającego i danych (również finansowych) podmiotu, dla którego składana jest informacja, TPR obejmuje informacje dotyczące podmiotów powiązanych i transakcji kontrolowanych, a wśród nich:

- kategorie i przedmiot transakcji,

- jej wartość,

- informacje dotyczące wybranej metody weryfikacji cen transferowych,

- wysokość ceny transferowej (również jej walutę i miarę), a także

- informacje dotyczące przeprowadzonej analizy porównawczej; tu należy wskazać m.in. stronę badaną (jeśli wynika to z zastosowanej metody), informacje o kryteriach selekcji, korektach porównywalności i zastosowanym wskaźniku finansowym wraz z odniesieniem uzyskanych danych do wyniku spółki.

W przypadku transakcji finansowych (pożyczek, gwarancji, depozytu, cash poolingu) oprócz wartości transakcji należy podać także dane specyficzne dla tego typu transakcji, czyli:

- kwotę kapitału lub kwotę gwarantowanego lub poręczanego zobowiązania,

- rzeczywistą kwotę transakcji kontrolowanych,

- walutę,

- wartość odsetek (w ujęciu memoriałowym oraz kasowym) wraz z dodatkowymi prowizjami lub opłatami (jeżeli występują) z tytułu finansowania lub kwotę wynagrodzenia za udzielenie lub uzyskanie gwarancji lub poręczenia.

Oprócz pól z opcjami wyboru, w formularzu jest również część F „Dodatkowe informacje”, w której można zawrzeć wyjaśnienia i informacje, na które nie było miejsca we wcześniejszych częściach.

Uwaga!

W przypadku bardziej skomplikowanych lub nietypowych transakcji, gdy pola formularza nie pozwalają na przekazanie wszystkich istotnych informacji o transakcji, część F okazuje się być najbardziej kluczowym elementem TPR-a. Jedynie tam będziemy w stanie wyczerpująco opisać transakcję.

Transakcje korzystające ze zwolnienia dla transakcji krajowych mogą zostać opisane w TPR w sposób uproszczony. Nie jest wtedy wymagane podawanie wysokości wskaźników finansowych podmiotu składającego ani informacji dotyczących stosowanych metod i cen transferowych. TPR zawiera jedynie dane identyfikacyjne podmiotu składającego informację i informacje dotyczące podmiotów powiązanych oraz kontrolowanych transakcji.

Na koniec podpis

Informacja TPR podpisywana jest kwalifikowanym podpisem elektronicznym, a podpis może złożyć tylko uprawniony do tego podmiot. Jak wynika z odpowiedzi na interpelację poselską nr 31287 informację TPR można podpisać z wykorzystaniem kwalifikowanego podpisu elektronicznego, który jest certyfikowany przez podmiot wyznaczony przez dowolne państwo członkowskie UE. W praktyce pojawiały się jednak problemy z podpisaniem TPR z wykorzystaniem zagranicznego podpisu elektronicznego.

Co do zasady TPR podpisuje kierownik jednostki (zgodnie z definicją zawartą w ustawie o rachunkowości). Jeżeli spółką kieruje wieloosobowy organ (np. zarząd), podpis składa upoważniona osoba wchodząca w skład tego organu. W przypadku spółek osobowych formularz TPR składany jest przez wyznaczonego (jednego) wspólnika.

Informację TPR może także podpisać pełnomocnik, którym może być każda osoba fizyczna posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych. To się jednak zmieni i począwszy od transakcji realizowanych w 2022 r., składany dla nich TPR będzie mógł podpisać wyłącznie pełnomocnik będący adwokatem, radcą prawnym i doradcą podatkowym.

Pełnomocnik, by złożyć TPR powinien posiadać pełnomocnictwo do podpisywania deklaracji składanej za pomocą środków komunikacji elektronicznej UPL-1. Musi być wpisany do rejestru pełnomocnictw. Złożenie formularza UPL-1 w ostatnim dniu terminu może zatem skutkować brakiem możliwości podpisania TPR przez wyznaczonego do tego pełnomocnika.

Poza formularzem TPR podatnicy składają za 2021 rok również oświadczenie o sporządzeniu dokumentacji cen transferowych w formie osobnego dokumentu. Terminy na jego złożenie zostały wydłużone, podobnie jak w przypadku terminów na złożenie informacji TPR.

Gdy zauważymy błąd, złożony TPR można skorygować.

PRAKTYCZNE RADY
Na jakie problemy możemy napotkać

Formularz TPR nie jest narzędziem idealnym. Jego prawidłowe wypełnienie w wielu wypadkach przysparza kłopotów. Mogą one dotyczyć:
- transakcji finansowych - mimo, iż zgodnie z art. 11l ust. 2 ustawy o CIT określenie wartości transakcji finansowych powinno zostać dokonane na podstawie umów lub innych dokumentów, w wielu przypadkach nie będzie to wystarczające. Na przykład w odniesieniu do pożyczki przyjmuje się, że wartością transakcji jest najwyższa wartość wykorzystywanego kapitału określonego limitem w danym okresie sprawozdawczym. Wartość ta, rok po roku, w związku ze spłatami pożyczki oraz zaciąganiem kolejnych jej transz, może ulegać zmianie;
- cash poolingu (zwłaszcza w przypadku, gdy nie ustalono jego limitu) – po pierwsze, choć na gruncie dokumentacji został opisany jako jedna transakcja, w TPR należy go wykazać jako dwie, osobno pozycje dodatnie i ujemne; po drugie, by ustalić wartości transakcji nie wystarczy odwołać się do dokumentów związanych z transakcją, każdorazowo należy przyjrzeć się saldom odnotowanym w trakcie raportowanego okresu i obliczyć ich średnią – osobno dla pozycji dodatnich i ujemnych;
- transakcji jednorodnych, w przypadku których występuje kilku kontrahentów z jednego kraju – ponieważ formularz nie wymaga podawania nazw kontrahentów, a jedynie wskazanie krajów ich siedziby, może pojawić się wątpliwość jak postąpić w takiej sytuacji – czy prawidłowe jest dodanie nazwy kraju jedynie raz, czy też należy dodać go za każdego kontrahenta osobno (zgodnie z odpowiedzią zawartą w ministerialnym informatorze, nazwę kraju należy wskazać tylko raz);
- jednorodnych transakcji kontrolowanych z kilkoma kontrahentami, z których jeden spełnia warunki do skorzystania ze zwolnienia dla transakcji krajowych, a inni nie – w przypadku TPR transakcję z podmiotem krajowym korzystającą ze zwolnienia z art. 11n pkt 1 ustawy o CIT należy „wyciągnąć przed nawias” i wykazać ją w formularzu osobno, zaznaczając w odpowiednim polu, że korzysta ze zwolnienia; transakcję z podmiotami niekorzystającymi ze zwolnienia należy wykazać w TPR jako drugą transakcję;
- transakcji o charakterze złożonym/łączonym (transakcja główna wraz ze świadczeniami pobocznymi) - zdaniem Ministerstwa Finansów, w takim wypadku, jeśli transakcja na gruncie dokumentacji stanowi transakcję jednorodną, to również w TPR należy wykazać ją łącznie; należy przyporządkować ją do tej kategorii, która odpowiada głównemu przedmiotowi transakcji – transakcji zasadniczej;
Formularz posiada pewne niespójności konstrukcyjne. Przykład to kod transakcji 1206 – Inne transakcje finansowe – sprzedaż (w tym usługi związane z obsługą płatności, hedging, faktoring), który został przypisany do grupy kategorii A „transakcje inne niż wymienione w pkt. B-E” a nie C „transakcje finansowe”. Wybierając ten kod, formularz nie udostępni pól typowych dla transakcji finansowych, jak np. wartość kapitału, zadłużenia czy kwota odsetek, ograniczając podatnika w możliwości przekazania danych dotyczących transakcji i zmuszając go do podania ich w części F.
Wątpliwości może budzić także i to, że w przypadku oznaczenia skorzystania ze zwolnienia dla transakcji krajowych, formularz pozostawia do wypełnienia pole dotyczące korekty cen transferowych. Informacja ta traktowana jest w rozporządzeniu jako dodatkowe informacje lub wyjaśnienia dotyczące danych lub informacji zawartych w informacji TPR, a w rezultacie nie powinna podlegać raportowaniu. 

Błędy da się poprawić

Wystarczy złożyć nowy formularz i zaznaczyć w nim, że to korekta. Złożenie korekty będzie potrzebne nie tylko w przypadku pomyłek przy wypełnianiu formularza, ale także w razie korekty cen transferowych po złożeniu TPR. Wtedy w polu „wartość transakcji” należy wskazać wartość z uwzględnieniem dokonanej korekty, natomiast w polu „Wartość korekty” – kwotę korekty.

Warto zaznaczyć, że gdy dojdzie do korekty TPR nie jest konieczne składanie dodatkowo tzw. czynnego żalu. Jego złożenie będzie natomiast zasadne w przypadku niewywiązania się w terminie z obowiązku złożenia informacji TPR lub oświadczenia o sporządzaniu lokalnej dokumentacji cen transferowych.

Widmo kontroli

Pomimo licznych zmian, w tym również w strukturze formularza, TPR nadal nie jest spójny i intuicyjny.

Jego obecna forma i niejasności związane z prawidłowym sposobem wypełnienia są problem przede wszystkim ze względu na rolę, jaką dla organów podatkowych stanowi informacja TPR. Jest ona podstawowym narzędziem służącym do typowania podatników do kontroli podatkowych. Każda niejasność i wątpliwość wynikająca z formularza może łatwo zostać przekuta w realny problem w postaci kontroli podatkowej lub celno-skarbowej w zakresie dokumentowanych transakcji.

O ile zatem do momentu wprowadzenia TPR do systemu prawnego podatnicy nie musieli się aż tak martwić o drobne niejasności zawarte w dokumentacji, bo realne ryzyko, że jej treść zostanie poddana weryfikacji administracji skarbowej było niewielkie, o tyle obecnie już na etapie wypełniania TPR muszą dołożyć wszelkich starań, by uzupełnić formularz w sposób spójny i kompletny, by nie narazić się na ewentualną kontrolę.

Katarzyna Sawicka jest menedżerką w Zespole Cen Transferowych Taxpoint, a Patryk Dunajski jest tam konsultantem