Odwrócone połączenie spółek – skutki prawne i podatkowe

Klasyczne przejęcie spółki zależnej przez spółkę dominującą (ang. upstream merger) jest dobrze znanym w polskim prawie handlowym i często stosowanym mechanizmem restrukturyzacji struktury spółek prawa handlowego. Mniej typowym, choć często potrzebnym do zastosowania w praktyce rozwiązaniem, jest sytuacja odwrotna — przejęcie spółki matki przez spółkę córkę, nazywane odwróconym połączeniem spółek (ang. reverse merger lub downstream merger). Takie działanie polegające na przejęciu przez spółkę zależną (córkę) spółki dominującej (matki) przez długi czas było rozwiązaniem kontrowersyjnym i wątpliwym zarówno z punktu widzenia interpretacyjnego, jak i praktycznego. Zmiany w przepisach Kodeksu spółek handlowych (KSH) z marca 2020 r. potwierdziły jednak jego dopuszczalność. Chociaż tego rodzaju połączenie nadal nie jest uregulowane wprost, to w wielu sytuacjach bywa uzasadnione, w związku z czym nabiera rosnącego znaczenia w obrocie gospodarczym. Obecnie, po wspomnianej nowelizacji, jest uznawane za możliwe do przeprowadzenia, o ile nie narusza zasad ochrony wspólników i wierzycieli. Ma także określone konsekwencje korporacyjne, majątkowe oraz bilansowe, a także skutki podatkowe.