Tak uznał Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 19 maja 2023 r. (sygn. 0114-KDIP1-1.4012.183.2023.2.MM).

Spółka mająca siedzibę w Polsce, będąca czynnym podatnikiem VAT (Wnioskodawca) jest członkiem międzynarodowej grupy kapitałowej. Wnioskodawca w ramach prowadzonej działalności gospodarczej kupuje oraz sprzedaje towary i usługi od innych podmiotów należących do grupy. W skład grupy kapitałowej wchodzą podmioty posiadające siedzibę działalności zarówno w Polsce, jak i za granicą, które są zarejestrowane dla celów VAT w Polsce.

W celu uproszczenia rozliczeń w grupie wprowadzono zorganizowany i wielostronny system potrącania wzajemnych płatności – tzw. netting polegający na wzajemnym kompensowaniu zobowiązań oraz należności podmiotów z grupy. W efekcie rozliczenia w ramach grupy są dokonywane bezgotówkowo poprzez kompensatę wzajemnych wierzytelności. Netting pozwala na ograniczenie liczby dokonywanych przelewów, a co za tym idzie obniżenie kosztów ich obsługi.

System wzajemnych rozliczeń wprowadzono na podstawie zawartego porozumienia, którego stroną jest również Wnioskodawca. Porozumienie wskazuje m.in., który z podmiotów należących do grupy działa jako koordynator oraz pośrednik we wzajemnych rozliczeniach (dalej: koordynator), a także definiuje okres rozliczeniowy jako miesiąc kalendarzowy.

Wnioskodawca zgłasza do systemu rozliczeń faktury VAT wystawione na podmioty z grupy w danym okresie rozliczeniowym. W przypadku wystąpienia salda ujemnego podmiot działający jako koordynator przelewa środki pieniężne na rachunek bankowy Wnioskodawcy prowadzony w polskim banku. Natomiast saldo dodatnie zobowiązuje Wnioskodawcę do przelania środków pieniężnych na rachunek bankowy koordynatora, który jest prowadzony w zagranicznym banku.

W związku z tym, że saldo jest wyliczane na podstawie wszystkich faktur zgłoszonych w danym okresie rozliczeniowym, Wnioskodawca nie ma możliwości przypisania przelewu zarówno wykonanego, jak i otrzymanego w ramach uregulowania salda do konkretnej transakcji i faktury. Wnioskodawca zakłada możliwość, że wśród faktur zgłoszonych do nettingu będą się znajdowały również faktury dokumentujące transakcje spełniające kryteria obowiązkowego mechanizmu podzielonej płatności.

We wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej Wnioskodawca zadał pytanie, czy w stosunku do faktur dokumentujących nabycie towarów lub usług wymienionych w załączniku nr 15 do ustawy o VAT, na których kwota należności ogółem przekracza 15 tys. zł (lub jej równowartość), ma obowiązek stosować mechanizm podzielonej płatności, nawet jeśli są rozliczane w ramach nettingu. Dodatkowo Wnioskodawca spytał, czy wystawiając faktury podmiotom z grupy (z siedzibą w Polsce lub z siedzibą za granicą, którzy są zarejestrowani dla celów VAT w Polsce) dokumentujące dostawę towarów lub usług wymienionych w załączniku nr 15 do ustawy o VAT, na których kwota należności ogółem przekracza 15 tys. zł (lub jej równowartość), jest zobowiązany umieszczać adnotację „mechanizm podzielonej płatności”.

Wnioskodawca wskazał, że w jego ocenie nie jest zobowiązany do dokonywania zapłaty z tytułu rozliczenia salda z zastosowaniem mechanizmu podzielonej płatności. Jednocześnie stanął na stanowisku, że niezależnie od metody rozliczania należności, faktury opisane w pytaniu drugim powinny być oznaczane adnotacją „mechanizm podzielonej płatności”.

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał stanowisko Wnioskodawcy w zakresie obu pytań za prawidłowe.

Komentarz eksperta

Aleksandra Pejta - doradca podatkowy, starsza konsultantka w dziale prawnopodatkowym PwC

Zgodnie z art. 108a ust. 1a ustawy o VAT podatnicy są obowiązani do zastosowania mechanizmu podzielonej płatności przy dokonywaniu płatności za nabyte towary lub usługi wymienione w załączniku nr 15 do ustawy, udokumentowane fakturą, w której kwota należności ogółem przekracza kwotę 15 tys. zł (lub jej równowartość wyrażoną w walucie obcej).

W świetle art. 108a ust. 1d ustawy o VAT w przypadku potrącenia wierzytelności przepisów ust. 1a i 1b nie stosuje się w zakresie, w jakim kwoty należności są potrącane.

Netting, zgodnie z definicją przedstawioną przez organ podatkowy w interpretacji indywidualnej, to bezgotówkowa forma rozliczeń między dwoma lub więcej podmiotami gospodarczymi. Zamiast regulować zobowiązania oraz należności z tytułu poszczególnych faktur podmioty te regulują jedynie saldo, które jest wyliczane na podstawie tych właśnie dokumentów. Wzajemna kompensata wierzytelności (potrącenie) polega na zaliczeniu jednej wierzytelności na poczet drugiej. Wygaśnięcie zobowiązania poprzez potrącenie (kompensata wierzytelności) następuje, jeżeli podmiot jest w stosunku do drugiego dłużnikiem i jednocześnie wierzycielem.

W związku z przedstawioną definicją nettingu organ podatkowy uznał, że Wnioskodawca nie jest zobowiązany do dokonania przelewu z tytułu rozliczania salda z zastosowaniem mechanizmu podzielonej płatności. Wskazał też, że bez znaczenia pozostaje fakt, że po zakończeniu okresu rozliczeniowego może powstać po stronie Wnioskodawcy saldo ujemne, tj. Wnioskodawca będzie zobowiązany do zrobienia przelewu na rachunek koordynatora. W ocenie organu podatkowego analizowanej sytuacji ma zastosowanie art. 108a ust. 1d ustawy o VAT. Przepis ten bezpośrednio wyłącza ze stosowania mechanizmu podzielonej płatności rozliczenia pomiędzy podatnikami polegające na potrącaniu wierzytelności – tzw. kompensaty dwustronne oraz wielostronne.

W tym miejscu należy zaznaczyć, że brzmienie art. 108a ust. 1d ustawy o VAT uległo zmianie. Do końca grudnia 2020 r. przepis ten referował do potrąceń, o których mowa w art. 498 kodeksu cywilnego. Poprzednie brzmienie omawianego przepisu było wielokrotnie przedmiotem sporów pomiędzy podatnikami a organami podatkowymi, które interpretowały przepis w sposób restrykcyjny.

Rozstrzygnięcie organu podatkowego należy uznać za trafne w zakresie pytania drugiego, tj. stosowania adnotacji „mechanizm podzielonej płatności” w odniesieniu do faktur wystawianych przez Wnioskodawcę na rzecz podmiotów należących do grupy, na których kwota należności ogółem przekracza 15 tys. zł lub jej równowartość wyrażoną w walucie obcej, obejmujących dokonaną na rzecz podatnika dostawę towarów lub świadczenie usług, o których mowa w załączniku nr 15 do ustaw. W tym przypadku nie ma zastosowania wyłączenie z art. 108a ust. 1d ustawy o VAT, gdyż przepis ten odwołuje się do art. 108a ust. 1a i 1b ustawy o VAT, które stanowią o dokonywaniu płatności oraz obowiązku przyjęcia płatności z zastosowaniem mechanizmu podzielonej płatności. Natomiast obowiązek dodawania na wystawianych fakturach adnotacji „mechanizm podzielonej płatności” jest uregulowany w art. 106e ust. 1 pkt 18 ustawy o VAT.