Akcjonariuszowi przysługuje zysk, gdy podjęta zostanie uchwała o jego podziale

Istota sporu

Czy opodatkowanie przychodu z dywidend w spółce komandytowo-akcyjnej należy kwalifikować jako pozarolniczą działalność gospodarczą.

Stan faktyczny

Wspólnicy postanowili przekształcić spółkę jawną w spółkę komandytowo-akcyjną (SKA). Ma ona osiągać dochody ze sprzedaży towarów i usług, czyli z działalności pozarolniczej. Jeden ze współwłaścicieli zostanie akcjonariuszem w nowej spółce i będzie miał udział w zyskach, na podstawie uchwały walnego zgromadzenia o wypłacie dywidendy. Zwrócił się do ministra finansów z wnioskiem o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego. Pytał, czy opodatkowanie przychodu z dywidend w spółce komandytowo-akcyjnej należy kwalifikować jako pozarolniczą działalność gospodarczą, niezależnie od rodzajów przychodów i zysków otrzymywanych przez SKA i transakcji przez nią zawieranych?

Zdaniem wnioskodawcy – tak. Akcjonariusz powinien przychody uzyskane z tytułu uczestnictwa w zysku SKA kwalifikować do przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej.

Zdaniem ministerstwa – nie. Ministerstwo w odpowiedzi przypomniało, że spółki osobowe (w tym spółka komandytowo-akcyjna) nie posiadają osobowości prawnej, nie są zatem podatnikami podatków dochodowych, a dochody spółek osobowych nie stanowią odrębnego przedmiotu opodatkowania. Opodatkowaniu podlegają natomiast dochody poszczególnych wspólników spółki osobowej. Jeżeli wspólnikiem (w tym akcjonariuszem) spółki komandytowo-akcyjnej jest osoba fizyczna, to dochód z udziału w tej spółce będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Co do zasady – wskazało w interpretacji ministerstwo finansów – przychody uzyskane z tytułu uczestnictwa w tej spółce, będą stanowiły przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej, chyba że przepisy ustawy o podatku od osób fizycznych kwalifikują konkretny przychód uzyskany za pośrednictwem spółki do innego źródła przychodów.

Z taką opinią ministerstwa nie zgodził się wnioskodawca i skierował sprawę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi. Argumentował, że, niezależnie od sposobu generowania zysków przez SKA, w której jest on akcjonariuszem, przychody przez niego otrzymane jako dywidenda będą faktycznie przychodem z pozarolniczej działalności gospodarczej. Nie ma przy tym znaczenia na jakich transakcjach SKA osiągnęła zyski, które następnie zostaną wypłacone jako dywidenda.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi ocenił jako błędne stanowisko ministerstwa (sygnatura akt: I SA/Łd 1473/12).

Sąd przywołał stanowisko wyrażone w uchwale Naczelnego Sądu Administracyjnego z 20 maja 2013 r. (sygnatura akt: II FPS 6/12).

Wyrok, konkluzja

Akcjonariuszowi spółki komandytowo-akcyjnej przysługuje zysk ze spółki tylko wtedy, gdy komplementariusze podejmą uchwałę o jego podziale. Z tą chwilą, a więc dopiero po spełnieniu określonych w Kodeksie spółek handlowych przesłanek, akcjonariusz nabywa wierzytelność o wypłatę należnej mu części zysku (dywidendy). Wierzytelność ta stanowi przedmiot opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych, jest bowiem przychodem z udziału w spółce niebędącej osobą prawną i należy j e traktować jako przychód uzyskany z pozarolniczej działalności gospodarczej.

Wspólnicy w spółce komandytowo-akcyjnej

W spółce komandytowo-akcyjnej (SKA) występują dwa rodzaje wspólników. Komplementariusze SKA są tzw. wspólnikami osobowymi, którzy za zobowiązania spółki odpowiadają bez ograniczenia. Akcjonariusze natomiast są wspólnikami kapitałowymi, którzy nie odpowiadają osobiście wobec wierzycieli za zobowiązania spółki.