Komisja Nadzoru Finansowego przyjęła 4 października uchwały, które w istotny sposób wpływają na kształt i wysokość pakietów wynagrodzeń osób zajmujących kluczowe stanowiska w bankach
Najpierw były dyrektywy
W styczniu tego roku regulacje unijne, zwane zbiorczo Capital Requirements Directive III (CRD III), a także rekomendacje wydane przez Europejski Komitet Nadzorców Bankowych (CEBS).
Regulacje te, poza wymaganiami dotyczącymi systemu zarządzania ryzykiem i utrzymywania kapitału wewnętrznego, obejmują także polityki zmiennych składników wynagrodzeń osób zajmujących stanowiska kierownicze w banku.
Choć o wejściu w życie dyrektyw CRD III wiadomo było od zimy 2010, polskie regulacje zostały uchwalone przez Komisję Nadzoru Finansowego (KNF) kilka tygodni temu.
Termin ich wejścia w życie to 31 grudnia 2011. Biorąc pod uwagę, jakiej materii dotyczą omawiane regulacje, organ nadzoru pozostawił niezmiernie mało czasu bankom na dostosowanie się do wprowadzanych wymogów.
Warto wskazać, że jest to i tak korzystniejszy termin w porównaniu z pierwotnym projektem uchwał KNF, który przewidywał ich wejście w życie już po 14 dniach od ogłoszenia w Dzienniku Urzędowym.
Podobne wyzwania
Większość krajów unijnych wprowadziła swoje regulacje wcześniej, wiele z nich 1 stycznia 2011. Również w państwach niepodlegających bezpośrednio regulacjom dyrektyw wprowadzono różnego rodzaju ograniczenia w dziedzinie wynagrodzeń sektora bankowego (np. USA, Szwajcaria, Australia).
Kraje te mniej lub bardziej dopasowały się do ogólnoświatowego trendu przewidującego zapobieganie podejmowaniu nadmiernego ryzyka w sektorze finansowym. Oznacza to, że w wielu bankach międzynarodowych właściwe kroki dostosowawcze zostały podjęte już wcześniej i polskie oddziały tych firm częściowo zetknęły się już z podobnymi wyzwaniami. Niestety, nie oznacza to, że są one gotowe na kontrole KNF w tym zakresie.
Ogólne zasady wynikające z dyrektyw CRD III pozostały zachowane w postanowieniach uchwał KNF. Dotyczą one przede wszystkim silniejszego powiązania wynagrodzeń osób podejmujących kluczowe decyzje w bankach z efektywnym i rozważnym zarządzaniem ryzykiem i długoterminowym wzrostem wartości przedsiębiorstwa.
Oznacza to większy nacisk na wynagradzanie za długoterminowe rezultaty, zniechęcanie do podejmowania nadmiernego ryzyka, zapobieganie wchodzeniu w konflikt interesów i utrzymywanie właściwej struktury kapitału w bankach.
Banki zobowiązane są przekazywać KNF do końca stycznia każdego roku informacje na temat osób, których łączne wynagrodzenie przekracza równowartość 1 mln euro
Wśród szczegółowych zapisów najistotniejsze wydają się te, które dotyczą bonusów i premii. Po pierwsze, obowiązkowemu odroczeniu podlega 40 proc. wynagrodzenia zmiennego na okres od trzech do pięciu lat, a w przypadku szczególnie dużych kwot nawet 60 proc.
Po drugie, co najmniej 50 proc. wynagrodzenia zmiennego składać się ma z instrumentów finansowych (np. akcji). Po trzecie, brak jest możliwości przyznawania premii gwarantowanych (z wyjątkiem przypadków dotyczących rekrutacji nowych pracowników w pierwszym roku ich zatrudnienia). Wprowadzony został także zakaz korzystania ze strategii hedgingowych i ubezpieczeniowych w zakresie wynagrodzeń.
Nowa polityka
Zarządy banków zobowiązane zostały do wprowadzenia tzw. polityk zmiennych składników wynagrodzeń, a nadzór nad nimi sprawować ma rada nadzorcza i powołany w jej ramach komitet do spraw wynagrodzeń.
Ponadto polityki te regulować mają zasady wyboru, wynagradzania i monitorowania pracowników sprawujących funkcje istotne dla działania banku. Z kolei osoby prowadzące w banku audyt wewnętrzny zobligowane zostały do przeglądu tych polityk i przedstawiania odrębnego raportu radzie nadzorczej. Nie wszystkie banki muszą jednak powoływać komitet ds. wynagrodzeń >patrz ramka.
Jakie proporcje
Polskie regulacje nie wskazują jednak określonych proporcji w zakresie wynagrodzenia stałego i zmiennego. Mowa jest jedynie o tym, że stałe składniki powinny stanowić na tyle istotną część całego pakietu, aby możliwe było prowadzenie elastycznej polityki zmiennych składników, w tym obniżanie lub nieprzyznawanie ich w ogóle. Taki wskaźnik proporcji wprowadzony został np. w Danii, gdzie wartość premii i bonusów nie może przekroczyć 50 proc. wynagrodzenia stałego.
Kto podlega restrykcjom
Interesujące są także stanowiska, które KNF objęła swoimi regulacjami. Ich lista jest obszerna. Niezależnie od wielkości czy struktury banku w każdym przypadku obejmuje zawsze zarząd.
Ponadto restrykcjom podlegać będą wynagrodzenia osób podległych zarządowi (tzw. poziom N-1), dyrektorów oddziałów i ich zastępców, głównych księgowych, osób odpowiedzialnych za funkcje kontrolne (komórki audytu wewnętrznego, zarządzania ryzykiem, spraw kadrowych), innych osób mających wpływ na aktywa i zobowiązania banku i wpływających na zawieranie przez bank umów.
Do kategorii objętej restrykcjami zaliczono także inne osoby w banku, których całkowite wynagrodzenie jest na poziomie wcześniej wymienionych już kategorii. Wszystkie stanowiska (z wyjątkiem zarządu) mogą jednak zostać wyłączone z regulacji, jeśli nie mają istotnego wpływu na profil ryzyka banku.
Nowe obowiązki sprawozdawcze
Realizację powyższych wytycznych zarządy banków zobowiązane są raportować i publikować. Oznacza to podawanie do publicznej wiadomości zasad ustalania polityki zmiennych składników wynagrodzeń, składu i zadań komitetu ds. wynagrodzeń, kryteriów pomiaru wyników i ich głównych parametrów.
Ponadto wprowadzony został obowiązek publikowania zbiorczych informacji ilościowych o wysokości wynagrodzeń z podziałem na linie biznesowe, zbiorcze informacje o wynagrodzeniach członków zarządu oraz innych osób objętych regulacjami z wyszczególnieniem kwot odroczonych i wartości wynagrodzeń w instrumentach finansowych.
Banki zobowiązane są również przekazywać KNF do końca stycznia każdego roku informacje na temat osób, których łączne wynagrodzenie przekracza równowartość 1 mln euro. Podobne regulacje wprowadziła Łotwa.
Karol Rażniewski
Komentuje Karol Raźniewski, menedżer w zespole human capital Ernst&Young, specjalizującym się w executive compensation, doktorant SGH
Uchwały KNF znacząco zaostrzają regulacje w sprawie wynagrodzeń w porównaniu z brzmieniem dyrektyw CRD III.
Nie widać w nich bowiem wyraźnego odzwierciedlenia zasady proporcjonalności. Oznacza to, że wszystkie banki muszą się dostosować do nowych regulacji, a nie tylko największe instytucje na rynku. Potencjalnie regulacjami objęto także długą listę stanowisk, choć trudno spodziewać się, że wszystkie wymienione w uchwale mają istotny wpływ na profil ryzyka.
Także nowe obowiązki informacyjne, jak się wydaje, mogą mieć na celu upublicznienie wynagrodzeń jak najszerszego grona pracowników banku. Publikowanie informacji o wynagrodzeniach i zasadach ustalania wynagrodzeń zmiennych, np. przyjętych wskaźników i celów, może mieć istotny wpływ na konkurencyjność banków jako pracodawców.
Brak szczegółowych wytycznych co do wdrażania nowych przepisów, okresu przejściowego i odniesień do innych aktów prawnych, np. kodeksu pracy, nie ułatwia życia tym, którzy nowe reguły mają stosować już od 1 stycznia 2012.
Michał Grzybowski
Komentuje Michał Grzybowski, partner w Ernst&Young, lider zespołu human capital, specjalizującego się w executive compensation
Zarówno zakres zmian wymaganych przez omawiane regulacje, ich istotność, jak i termin ich wprowadzenia powodują, że w większości instytucji bankowych jest to obecnie temat numer jeden.
Odpowiednie dostosowanie się banków do wymogów uchwały wymaga zaangażowania wielu środków, zarówno osobowych, jak i finansowych w bardzo krótkim czasie.
Biorąc pod uwagę, że na wdrożenie zmian pozostało de facto dwa miesiące, w wielu przypadkach konieczne może być skorzystanie z zewnętrznych specjalistów z zakresu prawa pracy, podatków, finansów, zarządzania ryzykiem, a przede wszystkim wynagradzania kadry zarządzającej.
Tych i innych dziedzin dotykają bowiem wprowadzone przez KNF przepisy. Konieczne jest więc multidyscyplinarne podejście, aby przygotować banki na efektywne funkcjonowanie pod rządami nowych regulacji.
Gdzie komitet
Zobowiązane do powołania komitetu ds. wynagrodzeń są te banki, które spełniają chociaż jeden z czterech warunków:
- są notowane na giełdzie;
- ich udział w aktywach sektora bankowego wynosi co najmniej 1 proc.;
- ich udział w depozytach sektora bankowego wynosi co najmniej 1 proc.;
- ich udział w funduszach własnych sektora bankowego wynosi co najmniej 1 proc.
