Pracownicze plany akcyjne („PPA”) polegają na wynagrodzeniu pracowników przedsiębiorstwa akcjami spółki zamiast wypłacania im premii w gotówce. Ten innowacyjny system premiowania pracowników pozwala osiągnąć istotne cele zarówno dla spółki, jak i dla pracowników, dzięki czemu zdobywa w Polsce coraz większą popularność.
Podstawowym założeniem pracowniczych planów akcyjnych jest motywowanie pracowników przez przyznanie im akcji spółki po cenie niższej niż rynkowa z możliwością ich sprzedaży po upływie wcześniej ustalonego okresu.
Uczestnicy PPA dzięki przyznanym akcjom stają się współwłaścicielami przedsiębiorstwa, bezpośrednio zainteresowanymi uzyskaniem przez spółkę dobrych wyników. Pracownikom zależy na jak największym wzroście wartości przedsiębiorstwa, ponieważ wysoka cena akcji spółki w dniu ich sprzedaży oznacza wysoki zysk dla uczestników planu.
Dzięki specyficznym zasadom planu, które przewidują określony okres „zamrożenia” możliwości obrotu akcjami (najczęściej jest to okres 1–3 lat), oraz negatywnym konsekwencjom przerwania uczestnictwa przez odejście ze stanowiska, PPA to również dobry sposób na wzmocnienie lojalności pracowników wobec spółki oraz związanie ich z firmą.
Kto decyduje
Jest wiele możliwości ukształtowania zasad PPA. Najprostszym sposobem jest przyznanie pracownikom akcji nieodpłatnie lub oferowanie ich po niskiej cenie, stanowiącej jedynie niewielki procent bieżącej wartości akcji. Zasadniczo, w odniesieniu do przyznanych akcji są nakładane pewne restrykcje odnośnie do możliwości dysponowania nimi (tj. przez pewien czas uczestnik nie może ich sprzedać).
Po upływie określonego w planie czasu i/lub spełnieniu przez uczestnika planu założonych warunków uzyskuje on prawo do sprzedaży akcji spółki po aktualnej rynkowej cenie. Spółka ma całkowitą dowolność w kwestii określania zasad uczestnictwa w planie, długości okresu restrykcyjnego, a także grupy pracowników, do których plan jest kierowany (w zależności od potrzeb biznesowych i charakteru spółki może być to szerokie grono pracowników spółki lub tylko kadra zarządcza).
Ogólne zasady opodatkowania
Niezależnie od konstrukcji PPA udział w planie jest dla uczestników źródłem korzyści finansowych, które powinny zostać opodatkowane. Nie ma w tym nic dziwnego. Należy jednak pamiętać, że PPA są stosunkową nową formą motywowania pracowników w Polsce i nie ma polskich regulacji, które bezpośrednio dotyczą podatkowego traktowania takich planów. Co więcej problemem są niejednolite interpretacje izb skarbowych dotyczące momentów opodatkowania przy preferencyjnym nabyciu akcji.
Co do zasady w świetle polskich przepisów ustawy o PIT pierwszym istotnym momentem jest moment nabycia akcji po cenie niższej niż ich aktualna wartość rynkowa. W momencie nabycia akcji po preferencyjnej cenie przychód uczestników planu jest uznawany za przychód ze stosunku pracy lub ewentualnie przychód z innych źródeł, i zasadniczo podlega progresywnemu opodatkowaniu. W przypadku uznania przychodu za wynagrodzenie ze stosunku pracy spółka jako płatnik jest zobowiązana naliczyć i odprowadzić do urzędu skarbowego zaliczkę na podatek dochodowy od osób fizycznych.
Drugim momentem podatkowym jest moment sprzedaży akcji. Dochód z odpłatnego zbycia akcji to dochód z kapitałów pieniężnych. Jest on opodatkowany 19 proc. liniową stawką podatkową.
Istnieje możliwość optymalizacji
Jednak moment opodatkowania dochodu z tytułu nieodpłatnego (lub preferencyjnego) nabycia akcji może być przesunięty do chwili ich zbycia. Aby odroczyć moment opodatkowania, muszą być łącznie spełnione następujące warunki:
- uczestnik nabywa akcje spółki posiadającej swą siedzibę na terytorium Unii Europejskiej lub Europejskiego Obszaru Gospodarczego
- uczestnik jest uprawniony do nabycia akcji na podstawie uchwały podjętej na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy spółki emitującej akcje.
Jeżeli te kryteria są spełnione, to uczestnicy programu są opodatkowani dopiero w momencie sprzedaży akcji (ich objęcie nie jest obciążone PIT). Osiągnięty w ten sposób przez uczestników dochód zostanie wtedy zakwalifikowany jako dochód z kapitałów pieniężnych podlegający opodatkowaniu 19 proc. stawką podatkową.
Co więcej odroczenie momentu podatkowego zwolni spółkę z obowiązków rozliczenia przychodów pracowników dla celów PIT (od zysków kapitałowych nie płaci się miesięcznych zaliczek na podatek dochodowy). Pracownicy natomiast są zobowiązaniu samodzielnie zadeklarować dochód z tytułu sprzedaży akcji w rocznym zeznawaniu podatkowym (formularz PIT-38).
Nie dla spółek z o.o.
Warto zwrócić tu uwagę na trzy zagadnienia. Po pierwsze, przesunięcie momentu podatkowego ma zastosowanie wyłącznie do akcji i nie odnosi się do udziałów spółki z o.o. Po drugie, zastosowania tego przepisu nie wyłącza fakt, że ostateczną decyzję o przyznaniu akcji konkretnym pracownikom podejmuje zarząd spółki (a nie walne zgromadzenie). Zasadnicze znaczenie ma bowiem, że PPA zostały zatwierdzone przez walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki i w uchwale została określona grupa osób uprawnionych do nabycia akcji.
Podejmując decyzję o przyznaniu danemu pracownikowi akcji, zarząd kieruje się szczegółowymi wytycznymi opisanymi w tych planach, które wykluczają dowolność w podejmowaniu takich decyzji.
Zarząd jest zatem jedynie wykonawcą uchwały podjętej przez walne zgromadzenie. Jest to podejście praktyczne, wynikające z realiów stosunków korporacyjnych, w których decyzje o charakterze zasadniczym są podejmowane przez akcjonariuszy w drodze uchwały, a szczegółowe wykonanie tych uchwał pozostawia się zarządowi lub radzie nadzorczej (tak interpretacja Izby Skarbowej w Warszawie z 14 maja 2012 r., IPPB2/415-120/12-4/MK).
Po trzecie, omawiane „odroczenie” ma także zastosowanie, gdy pracownicy spółki A otrzymają akcje spółki B (z siedzibą w UE lub EOG), będącym podmiotem powiązanym ze spółką A kapitałowo ze względu na strukturę grupy.
Jeżeli PPA został przyjęty przez walne zgromadzenie spółki B w formie uchwały, organizatorem PPA jest spółka B, która jest też podmiotem podejmującym wszelkie decyzje dotyczące PPA, to nie ma przeszkód, aby pracownicy spółki A skorzystali z odroczenia momentu podatkowego do dnia zbycia akcji. Potwierdza to interpretacja Izby Skarbowej w Łodzi z 21 stycznia 2012 r., IPTPB1/ 415-247/11-4/DS).
Ewa Kurmanowska konsultantka w PwC
Komentuje Ewa Kurmanowska, konsultantka w PwC
Przepis o odroczeniu momentu podatkowego w obecnym brzmieniu wszedł w życie 1 stycznia 2011 roku. Według stanu prawnego do końca 2010 roku przesunięcie momentu opodatkowania miało zastosowanie tylko w przypadku nabywania akcji nowej emisji.
Od 1 stycznia 2011 r. zakres zastosowania przepisu został rozszerzony i nie określa, czy akcje muszą być nowej emisji, czy mogą być nabyte w inny sposób (np. skupione z rynku). Jednocześnie zastosowanie przepisu zostało zawężone do akcji spółek z siedzibą na terytorium Unii Europejskiej lub Europejskiego Obszaru Gospodarczego.
Powstaje pytanie, jaki praktyczny skutek ma wprowadzenie tych zmian dla spółek, w których PPA już funkcjonuje (tj. regulamin planów został ustalony przed zmianą przepisów).
Najistotniejsze jest ustalenie, na podstawie zasad funkcjonowania planów, czy w związku z nowymi regulacjami spółka nabywa prawo do przesunięcia momentu podatkowego, np. gdy wprowadzony przed 1 stycznia 2011 r. plan zakładał przyznanie uczestnikom akcji skupionych z rynku, to nowe regulacje umożliwiły spółce przesunięcie momentu podatkowego, mimo że przed wprowadzeniem zmian nie było to możliwe.
Jednocześnie zmiana przepisów ma negatywne skutki dla spółek, które oferowały akcje spoza UE lub EOG. Od dnia wejścia w życie nowych regulacji już w momencie nabycia akcji nieodpłatnie lub po preferencyjnej cenie powstaje dochód do opodatkowania.
