Gdy strony zawarły umowę, na podstawie której dokonały na swoją rzecz wzajemnych świadczeń, a następnie taka czynność została uznana za nieważną, każda z nich jest uprawniona do żądania zwrotu na jej rzecz świadczenia dokonanego w wykonaniu takiej nieważnej czynności.

W tej sytuacji świadczenie strony jest traktowane jako nienależyte, które należy do kategorii zobowiązań bezterminowych, w których dla ustalonego określenia terminu wykonania zobowiązania (spełnienia świadczenia) niezbędne jest wezwanie dłużnika przez wierzyciela (art. 455 kodeksu cywilnego).

Czytaj także: Rozliczenia z bankiem po stwierdzeniu nieważności „umowy frankowej"

Bieg terminu przedawnienia roszczeń bezterminowych obejmujących zwrot nienależycie spełnionego świadczenia ( art. 410 § 1 k.c.) rozpoczyna się od daty, w której roszczenie stałoby się wymagalne, gdyby wierzyciel wezwał dłużnika do wykonania zobowiązania w najwcześniej możliwym terminie (art. 120 § 1 zd. 2 k.c. w zw. z art. 455 k.c.).

Czynniki obiektywne i subiektywne

Dla ustalenia skutków stwierdzenia nieważności czynności w zakresie uprawnień jej stron do uzyskania ochrony sądowej przysługujących im roszczeń istotne jest rozstrzygnięcie, czy rozpoczęcie biegu przedawnienia zależy od czynników obiektywnych, niezależnych od woli stron, czy też od czynników subiektywnych, jak świadomość wierzyciela, czyli od kiedy zaczęło mu przysługiwać roszczenie o zwrot nienależnego świadczenia.

Jeżeli przyjąć, że rozpoczęcie biegu przedawnienia roszczeń bezterminowych pozostaje niezależne od woli i wiedzy stron, to można sobie wyobrazić sytuację, gdy strony dopiero po fakcie zawarcia umowy i wzajemnego świadczenia powzięły wiedzę, że dokonana przez nie czynność prawna jest nieważna i do powzięcia wiedzy o nieważności umowy nie podejmowały żadnych czynności, aby uzyskać zwrot nienależnego świadczenia. Skutkiem takiego postępowania było przedawnienie roszczenia jednej ze stron, podczas gdy druga nadal może żądać udzielenia ochrony przez sąd jej materialnoprawnemu roszczeniu (powództwo).

Jako przykład można wskazać sytuację , gdy bank zawarł umowę kredytu (np. frankowego) i przekazał na tej podstawie środki pieniężne kredytobiorcy. Kredytobiorca, który spłacał raty kredytu, mógłby uznać w pewnym momencie, że umowa kredytu jest nieważna i żądać zwrotu świadczeń na rzecz banku. O ile jednak jego roszczenie, w przypadku nieważności umowy, korzysta z sześcioletniego okresu przedawnienia (a uprzednio dziesięcioletniego), o tyle roszczenie banku o zwrot świadczenia jako dokonanego w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą przedawnia się z upływem okresu trzech lat (art. 118 k.c.).

O ile zatem pozornie uzależnienie rozpoczęcia biegu przedawnienia od przesłanki subiektywnej, jak świadomość nieważności czynności prawnej, może wydawać się bardziej sprawiedliwe,o tyle Sąd Najwyższy ukształtował linię orzeczniczą, zgodnie z którą rozpoczęcie biegu przedawnienia roszczenia bezterminowego uzależnione jest od okoliczności obiektywnych, a nie subiektywnych.

Sąd Najwyższy już w wyroku z 24 kwietnia 2003 r., (sygn. I CKN 316/01) wskazał, że „(...) bieg przedawnienia roszczenia wynikającego z zobowiązania bezterminowego rozpoczyna się w dniu, w którym świadczenie powinno być spełnione, gdyby wierzyciel wezwał dłużnika do wykonania zobowiązania w najwcześniej możliwym terminie (art. 120 § 1 zdanie drugie w zw. z art. 455 k.c.), niezależnie od świadomości uprawnionego co do przysługiwania mu roszczenia (...).

Podobnie ustalił Sąd Najwyższy w wyroku z 29 kwietnia 2009 r. (sygn. II CSK 625/08), podnosząc, że „(...) w okolicznościach, o których mowa w art. 120 § 1 zd. 2 k.c., datę początku biegu przedawnienia określa się przez dodanie do daty zawarcia umowy najkrótszego czasu, jaki w konkretnych okolicznościach był potrzebny wierzycielowi dla dokonania wezwania dłużnika do wykonania zobowiązania, oraz czasu, jaki jest potrzebny dłużnikowi, działającemu z należytą starannością, aby mógł spełnić świadczenie, wykonując to zobowiązanie (...). Bieg terminu przedawnienia roszczenia wynikającego z nienależnego świadczenia spełnionego w wykonaniu bezwzględnie nieważnej czynności prawnej rozpoczyna się od dnia, w którym uprawniony mógł w najwcześniej możliwym terminie wezwać zobowiązanego do zapłaty (art. 120 § 1 zd. 2 k.c. i art. 410 § 1 i 2 k.c.) (...)".

Powyższe stanowisko zostało również jednoznacznie wyrażone przez Sąd Najwyższy w wyroku z 8 lipca 2010 r., (sygn. II CSK 126/10), zgodnie z którym „(...) zobowiązanie o zwrot nienależytego świadczenia należy do kategorii zobowiązań bezterminowych, w których dla ustalonego określenia terminu wykonania zobowiązania (spełnienia świadczenia) niezbędne jest wezwanie dłużnika przez wierzyciela określone w art. 455 k.c. (...). Roszczenie wynikające z zobowiązania bezterminowego, obejmującego zwrot nienależycie spełnionego świadczenia (art. 410 § 1 k.c.), staje się wymagalne w dniu, w którym świadczenie powinno być spełnione, gdyby wierzyciel wezwał dłużnika do wykonania zobowiązania w najwcześniej możliwym terminie (art. 120 § 1 zd. II k.c. w zw. z art. 455 k.c.) i to niezależnie od stanu świadomości uprawnionego co do przysługiwania mu roszczenia kondykcyjnego. Nietrafne byłoby zatem stwierdzenie „kreatywne" funkcji wezwania przewidzianego w art. 455 k.c., rozumianego jako niezbędne zdarzenie powodujące uzyskanie przez istniejące już roszczenie cechy wymagalności (bieg terminu przedawnienia od faktycznego wezwania dłużnika do zapłaty) (...)".

Roszczenia współmałżonków

Podobnie uznał, rozpoznając skargę kasacyjną, Sąd Najwyższy w wyroku z 16 grudnia 2014 r. (sygn. III CSK 36/14), przyjmując, że (...) bieg terminu przedawnienia roszczenia współmałżonka o zwrot świadczenia dokonanego z majątku wspólnego z przekroczeniem zakresu zwykłego zarządu tym majątkiem rozpoczyna się w chwili określonej w art. 120 § 1 zdanie drugie k.c., niezależnie od tego, czy osoba trzecia wyznaczyła uprawnionemu małżonkowi termin na potwierdzenie umowy (art. 37 § 2 k.r.o. w brzmieniu przed dniem 20 stycznia 2005 r.), jak również od tego, kiedy małżonek ten dowiedział się o czynności ani kiedy odmówił jej potwierdzenia (...)".

Co więcej, opisana linia orzecznicza Sądu Najwyższego została zgodnie przyjęta przez sądy powszechne (wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 4 czerwca 2019 r., sygn. V ACa 30/19, wyroku Sądu Apelacyjnego w Łodzi z 28 grudnia 2016 r., sygn. I ACa 776/16 oraz wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 30 października 2013 r., sygn. VI ACa 244/13).

Cel przepisu

Analiza orzecznictwa prowadzi do wniosku, że przyjęcie odmiennej wykładni art. 120 § 1 zd. 2 k.c. i uzależnienie rozpoczęcia biegu przedawnienia roszczenia od świadomości wierzyciela, w tym od powzięcia wiedzy, że czynność prawna będąca podstawą faktyczną roszczenia, jest nieważna, mogłoby prowadzić do rezultatów nie do pogodzenia z treścią, celem omawianego przepisu, a przede wszystkim z samą istotą instytucji przedawnienia roszczeń majątkowych.

Po pierwsze, zgodnie z art. 120 § 1 k.c. bieg przedawnienia rozpoczyna się od dnia, w którym roszczenie stało się wymagalne. Jeżeli wymagalność roszczenia zależy od podjęcia określonej czynności przez uprawnionego, bieg terminu rozpoczyna się od dnia, w którym roszczenie stałoby się wymagalne, gdyby uprawniony podjął czynność w najwcześniej możliwym terminie.

Z treści wymienionego przepisu wynika, że bieg terminu roszczenia bezterminowego, jakim jest roszczenie przysługujące wierzycielowi związku z nieważnością umowy stanowiącej jego podstawę faktyczną, zaczyna się od dnia, od kiedy roszczenie stałoby się wymagalne, gdyby uprawniony podjął czynność w najwcześniej możliwym terminie. Przepis zatem wprost wskazuje na przesłankę obiektywną jako decydującą o dacie rozpoczęcia biegu terminu przedawnienia. Przepis w żaden sposób nie odnosi się do kwestii subiektywnej, jaką jest stan świadomości uprawnionego.

Przyjęcie przeciwnej wykładni przepisu byłoby zatem wprost sprzeczne z jego wykładnią językową, która przecież prowadzi do jasnych i logicznych rezultatów.

Po drugie, jak słusznie uzasadnił Sąd Najwyższy w przytoczonym wyżej wyroku z 24 kwietnia 2003 r. (sygn. I CKN 316/01) w sprawie rozpoznawanej na skutek złożonej skargi kasacyjnej „(...) za bezprzedmiotowe należy uznać obszerne wywody skargi kasacyjnej poświęcone nieświadomości uiszczenia pozwanemu nienależnego świadczenia i możliwości wezwania pozwanego o zwrot tego świadczenia dopiero po uzyskaniu stosownej wiedzy w lipcu 1997 r. Ta część skargi kasacyjnej zmierza w istocie do obrony, przekreślającego całkowicie sens art. 120 § 1 zdanie drugie k.c. poglądu dopuszczającego liczenie początku biegu terminu przedawnienia dochodzonych roszczeń dopiero od wezwania pozwanego przez powoda 24 lipca 1997 r. Jeżeliby podzielić ten pogląd, to tak samo należałoby liczyć początek biegu terminu przedawnienia roszczenia o zwrot nienależnego świadczenia, gdyby strona powodowa wykryła nienależne świadczenie na rzecz pozwanego i wezwała go do jego zwrotu, np. dopiero po dwudziestu lub trzydziestu latach".

Podobnie wymieniony przepis przeanalizował Sąd Najwyższy w wyroku z 29 kwietnia 2009 r. (sygn. II CSK 625/08), stwierdzając, że „(...) w okolicznościach, o których mowa w art. 120 § 1 zd. 2 k.c., datę początku biegu przedawnienia określa się przez dodanie do daty zawarcia umowy najkrótszego czasu, jaki w konkretnych okolicznościach był potrzebny wierzycielowi dla dokonania wezwania dłużnika do wykonania zobowiązania oraz czasu, jaki jest potrzebny dłużnikowi, działającemu z należytą starannością, aby mógł spełnić świadczenie, wykonując to zobowiązanie. Jest to więc czas, który da się ocenić obiektywnie, jako właściwy dla wierzyciela i dłużnika, nie wynika on z rzeczywistych zachowań wierzyciela, np. zbyt wczesnego lub zbyt późnego wezwania dłużnika do spełnienia świadczenia. Należy wszak zaznaczyć, że podjęcie określonej czynności w rozumieniu art. 120 § 1 zd. 2 k.c. oznacza wyłącznie czynności wynikające z umowy między stronami, a nie np. z ustawy (...)".

Jak słusznie uzasadnił swoje stanowisko Sąd Najwyższy w wyroku z 16 grudnia 2014 r. (sygn. III CSK 36/14), „(...) z art. 120 § 1 zdanie pierwsze k.c. wynika, że bieg przedawnienia rozpoczyna się od dnia wymagalności roszczenia, ale zdanie drugie przewiduje wyjątek od tej zasady, dotyczący właśnie m.in. roszczeń wynikających z zobowiązań bezterminowych, w tym roszczeń o zwrot nienależnego świadczenia, których wymagalność zależy od podjęcia określonej czynności przez wierzyciela, np. wezwania dłużnika do zapłaty. W stosunku do takich roszczeń bieg terminu przedawnienia nie rozpoczyna się ściśle od chwili wymagalności ani od chwili faktycznego podjęcia przez wierzyciela takiej czynności, lecz od najwcześniejszego dnia, w którym wierzyciel mógł ją podjąć, a więc np. od dnia, w którym najwcześniej mógł wezwać dłużnika do zapłaty (...). Przedawnienie jest instytucją mającą na celu przede wszystkim ochronę dłużnika, a nie wierzyciela, oraz ochronę ustabilizowanych przez wiele lat stosunków prawnych, dlatego początek jego biegu musi określać zdarzenie obiektywne, niezależne od woli stron i nawet jeżeli wymagalność roszczenia zależy wyłącznie od woli wierzyciela (np. od wysłania przez niego wezwania do zapłaty), to termin przedawnienia rozpoczyna się wcześniej niż wymagalność, gdyż rozpoczyna się od dnia, w którym wierzyciel, obiektywnie rzecz oceniając, mógł najwcześniej wezwać dłużnika do zapłaty (...). Zapatrywanie, że bieg przedawnienia należy liczyć od wezwania do zapłaty, które jest możliwe dopiero od chwili, w której wierzyciel dowiedział się, iż świadczenie było nienależne, jest poglądem przekreślającym sens art. 120 § 1 zdanie drugie k.c. Podzielenie tego poglądu nakazywałoby liczenie w taki sam sposób początku biegu przedawnienia o zwrot nienależnego świadczenia, jeżeli strona powodowa wykryła fakt nienależnego świadczenia i wezwała pozwanego do zwrotu dopiero po 20 lub 30 latach, co oczywiście całkowicie przekreśla cel przedawnienia roszczeń. Dla rozpoczęcia biegu terminu przedawnienia nie ma zatem znaczenia, kiedy wierzyciel dowiedział się o tym, że świadczenie było nienależne ani kiedy rzeczywiście wezwał dłużnika do zwrotu nienależnego świadczenia (...).

Sąd Najwyższy jak się wydaje trafnie zatem zauważył, że oparcie skutków art. 120 § 1 zd. 2 k.c. na przesłankach subiektywnych może doprowadzić do nieakceptowalnych rezultatów, nieuprawnionych w polskim porządku prawnym.

Sprawa terminów

Skutkiem przyjętej linii orzeczniczej Sądu Najwyższego jest możliwość wystąpienia sytuacji, gdy wzajemne roszczenia stron wynikające z nieważnej czynności prawnej mogą przedawniać się w różnych terminach, a w ekstremalnych sytuacjach prowadzić do stanu, gdy tylko jedna ze Stron może żądać udzielenia przez sąd ochrony jej materialnoprawnemu roszczeniu, a druga strona w zakresie przysługującego jej roszczenia będzie takiego uprawnienia pozbawiona.

Na marginesie można wskazać, że nie oznacza to jednak, iż strona, której roszczenie wynikające z nieważnej czynności się przedawniło, jest pozbawiona jakiejkolwiek możliwości ochrony swoich praw.

Niezależnie już od przywołanych rozważań trzeba zwrócić uwagę, że nawet w sytuacji przedawnienia roszczenia jednej ze stron, druga może zostać pozbawiona prawa powołania się na instytucję przedawnienia roszczenia drugiej strony, jeżeli takie jej zachowanie byłoby w danym stanie faktycznym sprzeczne z zasadami współżycia społecznego. Podniesienie bowiem przez uprawnioną osobą zarzutu przedawnienia w konkretnej sytuacji może stanowić nadużycie przysługującego jej prawa.

Autor jest adwokatem w Kancelarii LL.M.

RWW.legal Rusin Wójcik