Tak uznał Sąd Najwyższy w wyroku z 4 listopada 2016 r., sygn. akt I CSK 732/15.

Powódka – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością domagała się zapłaty blisko 300 tys. zł należności głównej wraz z odsetkami tytułem należności związanych z realizacją umowy o roboty budowlane. Sąd okręgowy oddalając powództwo wskazał, że w toku rozliczenia umowy strony wystawiały wiele faktur, które były płacone częściowo przez dłużnika. Wpłaty realizowane przez pozwaną spółkę zaliczane były przez powódkę w pierwszej kolejności na odsetki, a dalej na należność główną. Sąd apelacyjny wyrokiem zmienił w części wyrok sądu okręgowego, w ten sposób że uznał w części roszczenia powódki za zasadne, wskazując, że pozwana spółka nie spłaciła w całości wierzytelności, a milczenie wierzyciela po wpłacie dłużnika nie oznaczało zaliczenia wpłaty zgodnie z jego żądaniem. Sprawie przyjrzał się Sąd Najwyższy.   —Tomasz Budrewicz

Komentarz eksperta

Tomasz Budrewicz, prawnik i doradca podatkowy w warszawskim biurze Rödl & Partner

Zaliczenie przez wierzyciela zapłaty na należności główne lub odsetki pociąga dla niego daleko idące skutki. Dłużnik może być bowiem przekonany że spłaca należność główną, a nie wyłącznie odsetki, podczas gdy faktycznie wierzytelność główna będzie cały czas wymagalna, a wierzyciel będzie naliczał od niej dalsze odsetki.

Dłużnik jednego wierzyciela, na którym ciąży kilka długów (np. z wystawionych kilka faktur VAT), może skutecznie żądać zarachowania wpłaty na określony dług. Każda z wystawionych przez stronę faktur VAT, nawet w związku z realizacją jednej umowy, jest osobnym długiem. Odmienne uregulowania mogę co prawda wynikać z umowy łączącej strony, ale zgodnie z Kodeksem cywilnym, wybór długu, który chce spłacić przysługuje dłużnikowi. Dłużnik spełniając świadczenie ma prawo wskazać, który dług chce zaspokoić. Inicjatywa w tym względzie przechodzi na wierzyciela tylko wtedy, gdy istnieją należności uboczne lub inne wymagalne świadczenia główne lub gdy dłużnik nie wskaże, który dług chce zaspokoić.

Każda z faktur wystawionych przez kontrahenta jest co do zasady odrębną wierzytelnością. Jak słusznie podkreślił SN, w komentowanym wyroku, w świetle art. 451 § 1 k.c. nie budzi wątpliwości, iż odrębnymi wierzytelnościami nie są: wymagalna należność główna oraz przysługujące od niej odsetki, względnie zaległa część należności głównej (w razie rozłożona jej na raty). W rozumieniu art. 451 § 1 zd. 1 k.c. stanowią one jeden dług. Mając to na uwadze w wypadku jednego długu (wraz z należnościami ubocznymi) wierzyciel nie jest związany zaliczeniem zapłaty wskazanym przez dłużnika. Nawet wtedy, gdy dłużnik spełniając świadczenie wyraźnie stwierdzi, że spłaca należność główną, wierzyciel nie jest wyborem związany i może zaliczyć wpłatę na należności uboczne.

Kwestią sporną było natomiast czy wierzyciel ma obowiązek zawiadamiania dłużnika o zaliczeniu dokonanej przez niego wpłaty. Sąd Najwyższy przesądził, że obowiązku takiego nie ma i nie można go wykoncypować z brzmienia art. 451 k.c. W związku z tym, jeżeli dłużnik zaznacza w tytule zapłaty, że czyni to na poczet zaległej należności głównej w sytuacji, w której odmienny w stosunku do przepisu art. 451 § 1 zd. 2 k.c. sposób zaliczania nie wynika z łączącej wierzyciela i dłużnika umowy, powinien uzyskać od wierzyciela informację, czy rzeczywiście w taki sposób zaliczył jego wpłatę. Milczenie wierzyciela nie oznacza natomiast, że wyraził on zgodę na sposób zaliczenia wpłaty - wskazany przez dłużnika. Wierzyciel nie jest również zobowiązany poinformować dłużnika o sposobie zaliczenia wpłaty.

Stanowisko to ma istotne znaczenie dla dłużnika, który po spłacie części długu może nie mieć świadomości, że wierzyciel w dalszym ciągu nalicza odsetki od należności głównej. Dłużnik powinien wykazać się inicjatywą i żądać od wierzyciela oświadczenia o sposobie zarachowania wpłaty. Dopiero oświadczenie wierzyciela może skutecznie pozbawić go uprawnienia do zaliczenia wpłaty według własnego uznania (zarachowanie wierzytelności). Potwierdzenie zarachowania nie może być później skutecznie cofnięte przez wierzyciela. Wówczas wierzyciel nie ma już możliwości skorzystania z uprawnienia przewidzianego w art. 451 § 1 zd. 2 k.c..

Oświadczenie o zarachowaniu stanowi oświadczenie woli wywołujące skutki materialnoprawne, do którego mają zastosowanie przepisy dotyczące oświadczeń woli. Zgodnie z art. 60 k.c. ujawnienie woli przez osobę składającą oświadczenie może być wykonane przez jakiekolwiek zachowanie się, uzewnętrzniające tę wolę w sposób obiektywnie zrozumiały, a więc albo wyraźnie, albo dorozumianie przez jakiekolwiek zachowanie się, które w danych okolicznościach w sposób dostatecznie zrozumiały wyraża wolę wywołania określonych skutków prawnych. Nie ma przy tym znaczenia forma złożenia oświadczenia woli. Potwierdzenie zarachowania może zatem nastąpić w formie pisemnej, dokumentowej, elektronicznej lub ustnej. Jedynie dla późniejszych celów dowodowych najpewniejsze będzie potwierdzenie zarachowania w formie trwałej.

Dłużnik powinien pamiętać, że w razie sporu sądowego z wierzycielem może żądać od drugiej strony przedłożenia wyciągu z ksiąg rachunkowych. Wierzyciel nie może odmówić takiemu wnioskowi. Zarachowanie wierzytelności dokonane w księgach będzie równoznaczne z ujawnieniem woli wierzyciela, a późniejsza zmiana i odmienne zarachowanie nie przyniesie skutku względem dłużnika. Dokonanie zarachowania skutecznie pozbawia wierzyciela uprawnienia do dokonania wyboru zaliczenia wpłaty na należność główną lub odsetki. Ponieważ wierzyciel już na etapie składania pozwu musi wyraźnie rozróżnić czy kwota o zasądzenie której wnosi stanowi należność główną, czy odsetki weryfikacja wierzytelności może wykazać, że należność została już spłacona i uprzednio zarachowana przez wierzyciela.

W obrocie gospodarczym często spotykaną praktyką jest regulowanie na poziomie umowy,sposobu zaliczenia wierzytelności. Ponieważ przepis art. 451 § 1 k.c. ma charakter dyspozytywny strony mogą uregulować tę część stosunku prawnego według własnej woli.