Odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ma charakter subsydiarny. Oznacza to, że wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku członka zarządu dopiero wówczas, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. Zgodnie z art. 299 § 1 kodeksu spółek handlowych, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.
Bezskuteczność egzekucji oznacza niebudzącą wątpliwości nieściągalność wierzytelności od samej spółki, tj. stan, w którym z okoliczności sprawy wynika niezbicie, że spółka nie ma majątku, z którego wierzyciel mógłby uzyskać zaspokojenie swojej należności (wyrok SN z 26 czerwca 2003 r., V CKN 416/01).