Spółka z o.o.: jak stwierdzić nieważność uchwały wspólników

Przepis art. 252 § 1 kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) pozwala na wytoczenie powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sp. z o.o. sprzecznej z cytowaną ustawą.

Kto może

Legitymację czynną w zgłoszeniu omawianego pozwu posiadają:

1) zarząd, rada nadzorcza, komisja rewizyjna oraz poszczególni członkowie tych gremiów,

2) wspólnik, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu,

3) wspólnik bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu udziałowców,

4) wspólnik, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zebrania udziałowców lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad,

5) w przypadku pisemnego głosowania, wspólnikowi, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też, który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.

W świetle wyroku Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z 6 listopada 2007 r., I ACa 884/07:

„1. W przypadku bezwzględnie nieważnej uchwały, bezprzedmiotowe jest rozważanie, czy naruszenie uchybień formalnych (proceduralnych) nie wywarło wpływu na treść powziętej uchwały, gdyż ta dodatkowa przesłanka nieważności – niewynikająca z przepisów k.s.h. w szczególności z art. 252 § 1 k.s.h. – w postaci wpływu uchybienia regułom formalnym na podjęcie lub treść uchwały mogłaby być brana pod uwagę przy uchwałach względnie nieważnych.

2. W przypadku uchwał bezwzględnie nieważnych uzależnianie ich ważności od zaistnienia dodatkowej przesłanki – niewynikającej zarówno z przepisów k.s.h., jak i z k.c., tj. od wpływu uchybień formalnych na treść uchwały lub wynik jej głosowania – nie powinno mieć miejsca".

Natomiast w orzeczeniu z 26 marca 2009 r., I CSK 253/08 Sąd Najwyższy stwierdził m.in., że „Choć przesłanki stwierdzenia nieważności uchwały mogą mieć charakter formalny lub materialny, to jednak uchybienia formalne (np. wadliwość zwołania zgromadzenia), także w stadium poprzedzającym podjęcie uchwały, mogą być skuteczną podstawą żądania stwierdzenia nieważności uchwały tylko wówczas, jeśli wywarły wpływ na jej treść. Zwołanie zgromadzenia wspólników w sposób nieprzewidziany w art. 238 § 1 k.s.h. nie powoduje automatycznej nieważności uchwały, ponieważ wadliwość ta nie może mieć jakiegokolwiek wpływu na przebieg samego zgromadzenia ani na treść kwestionowanej uchwały".

Do sądu okręgowego

Pozew o stwierdzenie nieważności uchwały udziałowców wnosi się przeciwko spółce do sądu okręgowego wydziału gospodarczego właściwego dla jej siedziby. Wprawdzie już w chwili jego zgłoszenia uchwała z mocy art. 58 k.c. jest bezwzględnie nieważna, jednak wytoczenie pozwu ma na celu potwierdzenie tego faktu.

Wyłączenie stosowania art. 189 k.p.c.

Wobec podmiotów objętych dyspozycją art. 250 k.s.h. wyłączone jest stosowanie art. 189 k.p.c., czyli możliwość wytoczenia powództwa o ustalenie nieważności uchwały udziałowców. Zakaz ten nie dotyczy zatem osób nie wymienionych w tym przepisie. Pozostających poza zakresem podmiotowym art. 250 k.s.h. nie ogranicza więc również – wskazany w art. 252 § 3 k.s.h. – czas (tj. sześć miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, ale maksymalnie trzy lata od daty jej podjęcia) na wniesienie pozwu. Odmienne stanowisko zajął Sąd Apelacyjny w Katowicach w wyroku z 3 lipca 2008 r., V ACa 227/08, konstatując, że „Bez uruchomienia przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych środków, poza trybem w nim przewidzianym, nie można domagać się ustalenia nieważności uchwały zgromadzenia wspólników. Jedynie w razie, gdyby na podstawie uchwały sprzecznej z ustawą wystąpiono z procesem przeciwko określonej osobie, przysługuje jej nieograniczony w czasie zarzut nieważności (art. 252 § 4 k.s.h.). Przepis ten pełni funkcję ochronną i byłby zbędny w razie istnienia równolegle możliwości zakwestionowania uchwały przez każdego zainteresowanego i w każdym czasie na podstawie przepisów kodeksu cywilnego.

2. Z wykładni przepisów o zaskarżaniu uchwał wynika, że tryb przewidziany w Kodeksie spółek handlowych wyczerpuje prawne możliwości wzruszania uchwał zgromadzenia wspólników, zaś orzeczenie sądu – w przeciwieństwie do wydawanych na podstawie art. 189 k.p.c. w przedmiocie ustalenia bezwzględnej nieważności czynności – nie ma charakteru deklaratoryjnego. Wyłączenie jego stosowania należy zatem rozumieć jako zakaz ustalania przez kogokolwiek, kto powołuje się na swój interes prawny, że uchwała nie wywołuje skutków prawnych, czyli nie doprowadziła do powstania prawa lub stosunku prawnego".

Jednak „Nieprawidłowości przy zwołaniu i przebiegu zgromadzenia wspólników, w tym także brak stosownego quorum, nie mogą być podstawą opartego o przepis art. 189 k.p.c. powództwa o ustalenie »nieistnienia uchwały«, lecz powodują jej nieważność. Tak podjęta uchwała może być kwestionowana jedynie na drodze powództwa o stwierdzenie nieważności w trybie przewidzianym w art. 252 § 1 k.s.h., przez wymienione w art. 250 k.s.h. podmioty i w terminie zawitym określonym w art. 252 § 2 k.s.h." (wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z 30 stycznia 2008 r., I ACa 612/07).

Postępowanie rejestrowe

Wniesienie powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników nie wstrzymuje, co do zasady, postępowania rejestrowego, co nie wyklucza ewentualności zawieszenia procedury przez sąd rejestrowy po przeprowadzeniu rozprawy. W następstwie zaś prawomocnego wyroku o stwierdzeniu nieważności uchwały, wpis o niej wykreślany jest z urzędu.

Jest termin

Pozew o stwierdzenie nieważności uchwały udziałowców należy wnieść w ciągu sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale (tj. od uzyskania informacji z księgi protokołów, ogłoszenia, zawiadomienia), nie później jednak niż przed upływem trzech lat od daty jej podjęcia. Po przekroczeniu wymienionych terminów uprawnienie organów i osób wyliczonych w art. 250 k.s.h. do wytoczenia przedmiotowego powództwa wygasa.

Zarzut nieważności

Jednak na podstawie art. 58 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h., nawet po bezskutecznym upływie ww. okresów, podmioty wyliczone w art. 250 k.s.h., jak i osoby trzecie mogą w stosunku do komentowanej uchwały podnosić zarzut nieważności (oczywiście w innych postępowaniach niż o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników).

Jaka reprezentacja spółki

W sporze o stwierdzenie nieważności uchwały udziałowców spółkę reprezentuje zarząd, chyba że to organ ten albo jego członek wystąpił ze stosownym powództwem. Wtedy ustanawia się pełnomocnika, którym może być dowolnie wybrana osoba, pod warunkiem że nie jest powodem. Jeżeli zarząd nie może działać za podmiot, a brakuje uchwały wspólników o ustanowieniu pełnomocnika, sąd właściwy do rozstrzygnięcia pozwu wyznacza kuratora spółki. Jeśli kurator już funkcjonuje, bo albo brakuje organów podmiotu bądź też mimo grzywien przedsiębiorca nie wykonuje obowiązków rejestrowych, może on reprezentować spółkę (wtedy we wniosku o ustanowienie kuratora wskazuje się na niego personalnie). Gdy zaś to on zgłosił powództwo, sąd powinien wyznaczyć innego kuratora. Wniosek o wyznaczenie kuratora składa się w pozwie albo już po jego wniesieniu w odrębnym piśmie.

Jakie skutki

Skutki wyroku stwierdzającego nieważność uchwały wspólników należy oceniać w dwóch sferach: wewnętrznej – w stosunkach między spółką a wspólnikami oraz podmiotem a członkami jego organów, oraz zewnętrznej – wobec osób trzecich. W pierwszym przypadku wyrok uzyskuje moc obowiązującą od chwili jego uprawomocnienia się. W drugim natomiast jest to zależne od dobrej wiary osoby trzeciej. Jeżeli zatem nie można zarzucić jej niedbalstwa lub działania umyślnego, dokonane na podstawie nieważnej uchwały transakcje są ważne. W przeciwnej sytuacji należy usunąć rezultaty podjętej uchwały, a więc doprowadzić do stanu sprzed jej powzięcia. Orzeczenie sądu uwzględniające powództwo podlega obligatoryjnemu zgłoszeniu przez zarząd spółki do KRS w ciągu siedmiu dni od daty jego uprawomocnienia.

„Normy wynikającej z art. 254 § 2 i 4 k.s.h. nie stosuje się w przypadkach stwierdzenia nieważności uchwały zgromadzenia wspólników zawierającej zgodę na zbycie udziałów" (wyrok Sądu Najwyższego z 16 marca 2006 r., III CSK 32/06).

—Autorka jest adwokatem

Z orzecznictwa

- „Osobie odwołanej ze składu organu spółki z o.o. nie przysługuje legitymacja do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą (art. 252 § 1 w związku z art. 250 pkt 1 k.s.h.)".

Uchwała Sądu Najwyższego mająca moc zasady prawnej z 1 marca 2007 r., III CZP 94/06.

- „Z mocy zajęcia udziałów dłużnika w spółce z o.o. wierzyciel jest legitymowany do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników zagrażającej możliwości uzyskania zaspokojenia (art. 9102 § 1 k.p.c. in fine)".

Wyrok Sądu Najwyższego z 30 stycznia 2009 r., II CSK 355/08.

- „Syndyk masy upadłości wspólnika spółki nie jest podmiotem legitymowanym do zaskarżenia uchwały tej spółki w trybie przewidzianym w art. 252 § 1 k.s.h.".