Rz: Brał pan udział jako doradca w procesie zakupu brytyjskiego przedsiębiorstwa o ponad 150-letniej tradycji przez polską firmę Stelmet. Jakie to uczucie uczestniczyć w takim przedsięwzięciu?
Przejęcie Grange Fencing jest znakiem naszych czasów – cywilizacji ciągłych zmian. Stelmet, jako inwestor branżowy, wykorzystał okoliczność braku sukcesora na kontynuowanie tak długiej rodzinnej tradycji angielskich przemysłowców. W trakcie projektu towarzyszyły mi dwie refleksje. Pierwszą było zrozumienie osobistego znaczenia tej transakcji dla właściciela – starszego dżentelmena o mentalności angielskiego lorda, sprzedającego rodzinną „perłę w koronie". Równocześnie nie kryję, że byłem dumny, iż w Polsce zbudowano tak silne przedsiębiorstwa, jak Stelmet, których potencjał i europejski poziom zarządzania pozwalają na inwestowanie na tak rozwiniętym rynku.
Czy biorąc pod uwagę kwestie prawne, finansowe i podatkowe, łatwiej byłoby przeprowadzić w W. Brytanii inwestycję od podstaw, czy zrobić tak jak Stelmet i przejąć istniejące już przedsiębiorstwo?
Dla Stelmetu – wiodącego w Europie producenta i eksportera drewnianej architektury ogrodowej, głównie do Niemiec i Francji, zdobycie mocnej pozycji na rynku brytyjskim miało znaczenie strategiczne. O wyborze formy ekspansji zadecydowały jego wcześniejsze doświadczenia handlowe. W wielu segmentach rynek brytyjski utrzymuje bariery trudne do pokonania przez obce firmy. Dotyczy to i eksportu, i prób rozwoju inwestycji z gołej ziemi. I nie chodzi tu zasadniczo o kwestie prawnopodatkowe. Oba kraje należą przecież do Unii Europejskiej, która pilnuje respektowania zdrowych zasad konkurencji. Zadecydowały względy praktyczne – przejęcie istniejącego podmiotu o świetnych relacjach handlowych na lokalnym rynku daje większą szansę na kontynuację i rozwój we współpracy z nowym inwestorem.
Gdyby miał pan powiedzieć o specyfice tego przedsięwzięcia tylko w kilku słowach, to co było największym wyzwaniem w jego przygotowaniu?
Anglicy byli zaskoczeni naszymi wysokimi wymaganiami co do analizy ich spółki. Dodam, że inwestycję tę ocenialiśmy również pod kątem synergii z działalnością Stelmetu. Niewątpliwie najciekawszym wyzwaniem była konsekwentna i twarda taktyka negocjacyjna, w której przy zachowaniu zasad fair play braliśmy pod uwagę emocjonalne podejście właściciela biznesu rodzinnego. Jego oczekiwania cenowe wynikały nie tylko z aspektów finansowo-prawnych, lecz również sentymentalnych. Sprzedającemu zależało też na oddaniu firmy w dobre ręce – inwestorowi, który nie zlikwiduje fabryki i rozwijać ją będzie przez następne lata.
W przeprowadzeniu transakcji tego typu wykorzystywane są często tzw. wehikuły inwestycyjne. Czy tu również zastosowaliście specjalnie utworzoną spółkę inwestycyjną? Jeżeli tak, to czym to było uzasadnione? Czy nie skomplikowało to tylko transakcji?
Rzeczywiście, w celu optymalizacji przepływów finansowych i podatkowych utworzono dwie spółki inwestycyjne, w tym jedną w Anglii. Współfinansowanie transakcji przez bank zostało udzielone bezpośrednio wehikułowi inwestycyjnemu. Utrzymanie odrębnej struktury biznesowo-prawnej w Anglii pozwala na lepszą kontrolę tego centrum zysków i kosztów oraz częściowo separuje Stelmet od jej ryzyk gospodarczych. Stworzenie tej konstrukcji nie zaburzyło harmonogramu toczących się równolegle negocjacji.
Czy wykorzystanie takiego rozwiązania podatkowego wynika ze specyfiki rynku brytyjskiego, czy jest właściwe także przy inwestycjach w innych państwach?
Ze względu na odmienne podejście common-law do łączenia spółek, zastosowano specyficzny model praktykowany w Albionie, a dopuszczalny na gruncie prawa Unii Europejskiej.
Jak wiem, przejęcie brytyjskiego biznesu połączone zostało z dzierżawą nieruchomości fabrycznych z opcją odkupu. Skąd taka konstrukcja? Czy chodziło tutaj po prostu o rozłożenie należności w czasie, czy wynikało ze specyfiki brytyjskiego rynku i jego otoczenia prawnopodatkowego?
Wbrew tradycyjnemu przywiązaniu do prawa własności, szczególnie w sektorze realnego przemysłu, Stelmet akceptuje elastyczną i efektywną formę korzystania z aktywów. W przypadku GF utrzymaliśmy dotychczasową strukturę. Nieruchomości pozostają aktywami lokalnych właścicieli, a Stelmet dzierżawi je, mając gwarantowaną opcję ich zakupu w przyszłości.
Mając za sobą cały ten proces, czy uważa pan, że coś można było zrobić lepiej? Zaproponować w jakimś miejscu inne rozwiązania?
Często mawia się: „zawsze można coś zrobić lepiej", ale warto też pamiętać powiedzenie: „lepsze jest wrogiem dobrego" i doprowadzić do realizacji celu. Cieszę się, że obie strony uznały transakcję za sukces. Umowa została podpisana w przyjaznym klimacie, satysfakcjonującym obie strony.
Zakładając podobną inwestycję innej polskiej firmy, ile czasu zajmuje przygotowanie i przeprowadzenie takiej operacji?
Każde z takich przedsięwzięć się różni, a założenia harmonogramu dostosowywane są do okoliczności. Naszą transakcję zrealizowaliśmy w niecały rok. Przy dobrym prowadzeniu projektu, abstrahując od nadzwyczajnych okoliczności, taki okres dla projektów M&A (fuzje i przejęcia) można uznać za realistyczny. Warto jednak podkreślić, że efektywne doradztwo przy transakcjach cross-border wymaga interdyscyplinarnego zespołu o najwyższych kwalifikacjach. Naszemu klientowi zapewniliśmy doradztwo zespołu finansistów BDO współpracujących z prawnikami z DLA Piper – jednej z wiodących kancelarii na świecie.
—rozmawiał Michał Kołtuniak
