Tak uznał Sąd Najwyższy w wyroku z 18 lipca 2014 r., IV CSK 640/13.
Powód jest mniejszościowym udziałowcem w pozwanej spółce z o.o. Na zgromadzeniach wspólników spółki powód reprezentowany jest przez byłego wspólnika. Pozostali wspólnicy spółki są jednocześnie członkami zarządu spółki.
Na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników spółki podjęto uchwałę o zmianie umowy spółki, poprzez dodanie zapisu, iż pełnomocnikami wspólników na zgromadzeniu mogą być tylko inni wspólnicy. Powód głosował przeciw tej uchwale, a jego pełnomocnik zgłosił wobec niej sprzeciw, który został zaprotokołowany.
Powód wniósł pozew przeciwko spółce o stwierdzenie nieważności uchwały, ewentualnie o jej uchylenie, twierdząc, że uchwała ogranicza jego prawa udziałowe. Sąd okręgowy oddalił powództwo w odniesieniu do obu roszczeń. Również sąd apelacyjny nie znalazł podstaw do uwzględnienia powództwa. Stwierdzenie nieważności uchwały wspólników może nastąpić jedynie w sytuacji, gdy jest ona sprzeczna z ustawą (art. 252 § 1 kodeksu spółek handlowych). Zgodnie z art. 243 § 1 k.s.h. jeżeli ustawa lub umowa spółki nie zawierają ograniczeń, wspólnicy mogą uczestniczyć w zgromadzeniu wspólników oraz wykonywać prawo głosu przez pełnomocników. W omawianym przypadku wspólnicy ograniczyli zatem, a nie wyłączyli, uprawnienia korporacyjne wspólnika do uczestnictwa w zgromadzeniu przez pełnomocnika. Sprzeczność z ustawą nastąpi dopiero w przyszłości, gdy wbrew treści art. 243 § 1 k.s.h. powód udzieli pełnomocnictwa pozostałym wspólnikom, pełniącym funkcje członków zarządu, a którzy z tego powodu nie mogą być pełnomocnikami, chyba że zrezygnują z pełnionej funkcji. Sąd nie stwierdził również, aby zaskarżona uchwała była sprzeczna z dobrymi obyczajami lub miała na celu pokrzywdzenie powoda, co by uzasadniało jej uchylenie (art. 249 § 1 k.s.h.).
Powód wniósł skargę kasacyjną, zarzucając obok naruszenia ww. przepisów k.s.h. również niedokonanie wykładni uchwały w świetle art. 65 § 1 i 2 kodeksu cywilnego i niezastosowanie art. 58 § 1 i 2 k.c. Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną, stwierdzając, że uchwała ograniczyła jedynie sposób wykonywania uprawnienia wspólnika do udziału w zgromadzeniu wspólników, a nie ograniczyła jego prawa udziałowego, tym samym do jej skutecznego podjęcia nie była potrzebna zgoda powoda. Ponadto uchwały podejmowane w trybie k.s.h. są szczególnymi czynnościami prawnymi, do których przepisy k.c. o czynnościach prawnych nie znajdują wprost zastosowania. Zarzut nieuwzględnienia ww. przepisów k.c. nie jest zasadny.
Izabela Kwacz, prawnik w warszawskim biurze Rödl & Partner
Zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest organem uchwałodawczym skupiającym najważniejsze kompetencje w spółce. Wola wspólników jest wyrażana w formie uchwał podejmowanych na zwyczajnych i nadzwyczajnych zgromadzeniach wspólników (pod pewnymi warunkami możliwe jest także podjęcie uchwał bez odbywania zgromadzenia). Prawo do uczestniczenia w zgromadzeniu wspólników oraz wykonywania prawa głosu na nim przysługuje każdemu wspólnikowi, który może to prawo wykonywać osobiście lub przez pełnomocnika. Uprawnienie do działania na zgromadzeniu przez pełnomocnika może być ograniczone na podstawie ustawy (np. art. 243 § 3 albo art. 244 k.s.h.) lub umowy spółki. W umowie spółki można zawrzeć zapis o całkowitym wyłączeniu tego uprawnienia, co w konsekwencji oznacza, iż prawo do uczestniczenia w zgromadzeniu wspólników oraz wykonywania prawa głosu na nim przybiera charakter osobisty. Umowa spółki może też zawierać ograniczenia częściowe, np. dotyczące samej osoby pełnomocnika, czy też niedopuszczalności udziału pełnomocnika na zgromadzeniu, gdy przedmiotem obrad są określone sprawy.
Co do kwalifikacji prawnej uchwał wspólników spółek kapitałowych nie ma w doktrynie jednolitego stanowiska. Zgodnie z dominującym poglądem uchwały uznaje się za wielostronne czynności prawne (zbiorowe oświadczenia woli składane spółce), które są dokonywane w szczególnym trybie. Uchwały wspólników spółek kapitałowych cechuje szereg specyficznych cech, które odróżniają je od czynności prawnych w klasycznym ujęciu. Skuteczność uchwał wspólników nie jest (jak czynności prawnych) uzależniona od zgody wszystkich podmiotów, wystarczająca jest wymagana większość głosów. Ponadto uchwały to akty wewnątrzkorporacyjne podejmowane w oparciu o szczególną procedurę uregulowaną poza kodeksem cywilnym. Inaczej też niż w k.c. zostały uregulowane np. kwestia uchylenia się od skutków prawnych wadliwych oświadczeń złożonych w trakcie głosowania czy kwestia skutków prawnych sprzecznej z ustawą uchwały.
W związku z tym zasadne jest przyjęcie, że do uchwał organów spółek kapitałowych nie stosuje się wprost przepisów kodeksu cywilnego o czynnościach prawnych, w szczególności art. 65 k.c., zgodnie z którym w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Jak słusznie stwierdził Sąd Najwyższy w komentowanym orzeczeniu, badanie przy uchwałach zgodnego zamiaru wspólników, którzy brali udział w głosowaniu, oraz celu uchwały nie ma znaczenia, gdyż o tym decydują nie wszyscy wspólnicy, ale ci, którzy mają większość potrzebną do przyjęcia danej uchwały.
Komentowany wyrok stanowi pewnego rodzaju kontynuację autonomizacji prawa spółek od prawa cywilnego. Wcześniej bowiem Sąd Najwyższy w wyroku z 15 czerwca 2012 r. w sprawie II CSK 217/11 stwierdził, iż do pełnomocnictwa udzielonego na podstawie art. 210 § 1 k.s.h. nie mają zastosowania przepisy kodeksu cywilnego o pełnomocnictwie.
